测算利润分配与股权回购对价

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name: 测算利润分配与股权回购对价
description: 中国大陆公司需要可分配利润或回购合理价格的分项测算、而不认定请求已成立时使用。公司很赚钱不是已有可分配利润。无分配决议不是已确定到期债权。未知不写零。指导伪造报表或倒签分配决议第一次即整体停止，不得选边。
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# 测算利润分配与股权回购对价

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（公司、股东或其受托律师，互斥），形成利润分配或股权回购可复核测算草案：测算闸、分配与回购分表、`Q#` 路径、`DJ#` 对价行（事件切片／分配接口／回购接口／金额状态／`E#` 回链）。本窗 `DJ#` 是对价行，不是请求已成立证明，不是诉状，不是分配决议。本窗闸名只能是测算闸，禁止复用分配闸、回购闸、关系闸、瑕疵闸、转让闸、召集闸。本窗测算闸不是合规追偿测算闸；主行只能是 `DJ#`，禁止 `M#`、`EVT#`。测算闸打开不等于请求已成立不等于已有可分配利润不等于唯一必得对价。伤残等级与本窗无关，禁止折进可分配利润或回购对价。三类期限分列：第二百一十二条六个月执行期、第八十九条六十日／九十日、收购后六个月库股清理，禁止合成一个分配期限。公司很赚钱不是已有可分配利润。无分配决议不是已确定到期债权。认缴比例不是分配比例。六个月执行期不是请求已成立。未知不写零。不输出唯一必得总额。不认定请求已成立。不选定法院。不写唯一截止日。不定罪。不保证胜诉。不代提交。

`depends-on` 为空。主成果是利润分配请求权终稿转 `评估利润分配请求权`。主成果是异议回购评估终稿转 `评估异议股东回购请求`。主成果是出资差额精算转 `测算出资差额利息与抽逃金额`。主成果是关系总图转 `评估公司治理与股东关系`。主成果是起诉转 `提起股东权利诉讼` 或 `提起利润分配之诉`。英文 id 禁止使用，一律用中文技能名。

## 工作边界

正触发：需要可分配利润或回购合理价格的分项数字工作表，不认定请求已成立。财务参数、决议未核验仍正触发：有可编号事件、报表或价格碎片则测算闸打开或半开，第 6 节出 `DJ#` 草案，缺项记 `G#`。无一可编号碎片、又要求「今天必须出唯一必得总额／已确定给付终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `DJ#` 终稿，第 7 节不得出诉状或分配决议，窗口不关。用户要把公司很赚钱写成已有可分配利润、把无决议写成到期债权、把认缴比例写成分配比例、把六个月执行期写成请求已成立、把未知写成零、把回购写成唯一必得价格，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `DJ#` 草案。不得因「不认定请求已成立」「未知不写零」「不输出唯一必得总额」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 主成果是关系总图（转 `评估公司治理与股东关系`）；
- 主成果是利润分配请求权终稿（转 `评估利润分配请求权`）；
- 主成果是异议回购评估终稿（转 `评估异议股东回购请求`）；
- 主成果是出资差额或抽逃金额精算（转 `测算出资差额利息与抽逃金额`）；
- 主成果是可提交诉状（转 `提起股东权利诉讼` 或 `提起利润分配之诉`）；
- 主成果是投并购对价或交割（转投资并购领域）；
- 保险、侵权或劳动报酬主轴。

双方秘密、伪造报表、倒签分配决议、伪造评估、抢夺印章、隐匿账簿、违法取证**不在负触发表**，走整体停止。「公司很赚钱即已有可分配利润」「无决议即到期债权」「认缴比例即分配比例」「未知写零」「唯一必得回购价格」「六个月执行期即请求已成立」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关。「不认定请求已成立」「未知不写零」「不输出唯一必得总额」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「分红」「回购」「利润」一词不是转出。

## 建立工作坐标

确认：测算授权；单方立场（公司、股东或其受托律师，互斥）；公司类型；章程分配／回购条款；报表版本；有无分配决议；相对方；法域；当前协商、决议、仲裁或诉讼状态。

口头「公司很赚钱」「市场价保底」「给我一个法院会支持的数」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已有可分配利润、请求已成立或唯一必得价，**不得单独算作开闸材料**。可编号报表、决议、评估或事件碎片可开闸。本窗不执行发送，不代提交，不写诉状。

立场只许公司、股东或其受托律师，互斥。同时掌握公司与对立股东相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。一方已开口且委托就是本件测算、且未掌握对方秘密时，可推定该方立场。无一可编号碎片：测算闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面测算授权但单方立场已闭合、且已有可编号碎片：测算闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出伪造报表、倒签分配决议、伪造评估、抢夺印章、隐匿账簿或违法取证：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`R#` 机关或生效文书；`C#` 章程或股东协议；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`DJ#` 对价行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（报表、决议、评估参数，不是发送闸，不是已确定给付证明）。承认只进 `S#`／`D#`，不得占用 `A#`。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`A#`、`P#`、`EVT#`、`GX#`、`XC#`、`XL#`、`ZJ#`、`ZR#`、`JY#`、`ZF#`、`QS#`、`KJ#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。金额状态只用 `已核实金额`、`情景金额`、`无法估计`。未知不写零。真实零必须有肯定来源。未审计报表不得升格已核实。两套账冲突并列，不得选边。禁止合成「已确定给付」。扫描不是闭集。公司很赚钱 ≠ 已有可分配利润。无决议 ≠ 到期债权。认缴 ≠ 分配比例。伤残等级 ≠ 可分配利润。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或裁判案例检索。本窗是分项测算，**不要**用 `search_template` 生成分配决议、回购协议或「已确定给付」证明。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现公司很赚钱即已有可分配利润、无决议即到期债权、认缴比例即分配比例、未知写零、唯一必得回购价的反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993、2004、2013、2018 年《公司法》文本当作 2024 年 7 月 1 日后的现行条号。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或金额保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

- `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：公司法（2023 修订，施行日 2024-07-01）第二百一十条分配当年税后利润应提取百分之十列入法定公积金，累计额达注册资本百分之五十以上可以不再提取；法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，提取前应当先用当年利润弥补亏损；提取法定公积金后经股东会决议可提取任意公积金；弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限公司按实缴出资比例分配（全体股东约定除外），股份公司按持股比例（章程另有规定除外）；公司持有的本公司股份不得分配利润。第二百一十二条股东会作出分配利润决议的，董事会应当在决议作出之日起六个月内分配；该六个月是执行期接口，起算决议日，不是诉讼时效，不是把未决议利润写成到期债权。不得把六个月误写入第二百一十条。法释〔2024〕7 号对施行前分配决议时限争议只开第二百一十二条接口。第二百一十一条违法分配，股东应当退还；给公司造成损失的，股东及负有责任的董监高应当承担赔偿责任，返还与赔偿分列。有限公司异议回购常见检索第八十九条，须核验全文；第三款滥权回购是否适用第二款六十日／九十日待核。股份公司第一百六十一条（公开发行股份的公司除外）。期限三分列：第二百一十二条六个月（决议日起执行期）；第八十九条第二款六十日协议／九十日起诉（决议通过日起）；第八十九条收购后六个月内转让或注销（收购日起库股清理）。禁止合成一个分配期限。解释四第十五条无载明具体分配方案的股东会决议一般应驳回，滥权不分例外只开接口待核，不得测算强制分配必得额。噪声：1993 年第二百一十条擅自发行股票、第二百一十一条另立账册；2018 年第一百六十六条、第七十四条未核验对应；公司很赚钱即已有可分配利润；伤残等级折进可分配利润。
- 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变补亏顺序、公积金、六个月执行期、回购路径或合理价格条件的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。
- `search_practiced` 补无决议不宜直接判决分配、决议作出后请求权可转为普通债权、回购合理价格用净资产等参数而非唯一必得价的实务反例。
- `search_case_by_fact` 只比较事实差异与翻转条件：无决议≠到期债权；很赚钱≠已有可分配利润；合理价格≠唯一必得。无类案不得写成已确定给付或唯一必得价。测算类禁止用 `search_template` 生成分配决议或回购协议终稿。

工具不可用时继续分表和 `DJ#` 编目；补亏、公积金、六个月、回购路径、合理价格字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成无决议即到期债权或未知写零。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 1. 分流、立场、测算闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、伪造报表、倒签分配决议第一次停。公司很赚钱即已有可分配利润、未知写零不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `DJ#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。

### 2. 分配与回购分表

利润分配与回购对价分表。出资差额转专项测算。同一利润不得既当可分配债权又当回购替代再相加。

### 3. 测算闸与路径 `Q#`

本节禁止出 `DJ#` 终稿。有可编号碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「市场价保底」不得单独开闸。

### 4. 对价行 `DJ#`

事件切片、分配接口、回购接口、金额状态分列。状态 `草案`。禁止升格已确定给付、唯一必得价。无 `E#` 不得写已核实金额。

### 5. 请求权、回购、出资差额与诉讼接口

分配请求权转 `评估利润分配请求权`。异议回购转 `评估异议股东回购请求`。出资差额转测算原子。第 7 节不得夹带 `DJ#` 终稿或诉状绕闸。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出伪造报表、倒签分配决议、伪造评估、抢夺印章、隐匿账簿、违法取证。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号碎片：测算闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面测算授权但有可编号碎片：测算闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。
- `字段停止`：报表、补亏、公积金、实缴比例、六个月、回购路径、合理价格参数、施行日未核验。公司很赚钱即已有可分配利润、无决议即到期债权、认缴即分配比例、未知写零、唯一必得回购价、六个月即请求已成立：该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `DJ#` 草案。
- `目标停止`：主目标变为请求权终稿、异议回购评估终稿、诉状或出资差额精算。

禁止指导伪造报表或倒签分配决议。不给胜诉率。不定罪。不保证免责。不选定法院。不代提交。未知不写零。不写唯一截止日。不输出唯一必得总额。不认定请求已成立。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。测算闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `DJ#` 终稿，第 7 节不得出诉状或分配决议。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `DJ#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。测算闸未打开时不得交付「已确定给付」或「唯一必得总额」。边界见 [路由](references/routing.md)。