评估股东会董事会决议效力

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name: 评估股东会董事会决议效力
description: 中国大陆公司已有或拟挑战股东会、董事会决议，需要把不成立、无效或可撤销分列路径而不写诉状时使用。轻微瑕疵不是当然撤销。未开会不是当然不成立。内容违章不是当然无效。内容违法不是可撤销。视频或电子通信开会不是未召开。解释四其他情形不是2024年后不成立口袋。指导伪造决议或倒签会议第一次即整体停止，不得选边。
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# 评估股东会董事会决议效力

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（公司、股东、董事、监事或其受托律师，互斥），形成决议效力路径草案：决议闸、机关与形成方式、`Q#` 路径、`XL#` 效力行（决议切片／机关／形成方式／不成立接口／无效接口／可撤销接口／`E#` 回链）。本窗 `XL#` 是效力行，不是诉状，不是召集通知，不是新决议。本窗闸名只能是决议闸，禁止复用关系闸、瑕疵闸、催缴闸、失权闸、评估闸、止付闸、效力闸；效力只作行名 `XL#`。本窗决议闸是三项分类评估闸，禁止与投并购路径表「决议闸」列、担保或集体决议门槛字段混用。决议闸打开不等于已不成立不等于已无效不等于已撤销。轻微瑕疵不是当然撤销。未开会不是当然不成立。内容违章不是当然无效。内容违反法律、行政法规不是可撤销。视频或电子通信开会不是未召开。解释四「其他情形」不是 2024 年后不成立口袋。过了六十日不是仍可撤。无效或不成立不适用该六十日除斥。今天起诉不是已撤销。监事会决议不得直接套股东会、董事会三项终局。股东会与董事会不得混写成同一决议。不写诉状。不选定法院。不写唯一截止日。不输出唯一必得总额。不定罪。不保证胜诉。不代提交。未知不写零。

`depends-on` 为空。主成果是发送版召集通知或可签署新决议转 `准备股东会决议与召集`。主成果是可提交决议之诉诉状转 `提起决议不成立无效或撤销之诉`。主成果是召集主持表决程序清单终稿转 `评估召集主持表决程序瑕疵`。主成果是书面一致同意决定转 `准备书面一致同意决定`。主成果是董事会或执行董事决定转 `准备董事会或执行董事决定`。主成果是关系总图转 `评估公司治理与股东关系`。主成果是股东权利诉讼转 `提起股东权利诉讼`。英文 id 禁止使用，一律用中文技能名。

## 工作边界

正触发：已有或拟挑战股东会、董事会决议，需要把不成立、无效或可撤销分列路径。通知、签到、章程未核验仍正触发：有可编号决议或形成碎片则决议闸打开或半开，第 6 节出 `XL#` 草案，缺项记 `G#`。无一可编号碎片、又要求「今天必须出已撤销／已不成立终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `XL#` 终稿，第 7 节不得出诉状或新决议，窗口不关。用户要把轻微瑕疵写成当然撤销、把未开会写成当然不成立、把内容违章写成当然无效、把内容违法写成可撤销以抢六十日、把视频或电子通信开会写成未召开、把解释四「其他情形」写成不成立口袋、把无效或不成立写成适用六十日除斥、把过了六十日写成仍可撤、把今天起诉写成已撤销、把监事会决议直接写成三项终局、把股东会与董事会混写成同一决议、把未知金额写成零或唯一必得总额，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `XL#` 草案。不得因「不写诉状」「不把轻微瑕疵写成当然撤销」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 主成果是发送版召集通知或可签署新决议（转 `准备股东会决议与召集`）；
- 主成果是可提交决议之诉诉状（转 `提起决议不成立无效或撤销之诉`）；
- 主成果是召集主持表决程序清单终稿且不判断效力类型（转 `评估召集主持表决程序瑕疵`）；
- 主成果是书面一致同意决定（转 `准备书面一致同意决定`）；
- 主成果是董事会或执行董事决定终稿（转 `准备董事会或执行董事决定`）；
- 主成果是关系总图（转 `评估公司治理与股东关系`）；
- 主成果是出资瑕疵催缴或加速到期评估（转 `评估出资瑕疵催缴与加速到期`）；
- 主成果是股东权利诉讼文书（转 `提起股东权利诉讼`）；
- 主成果是合同效力而非公司决议（转审查起草或合同领域）；
- 合伙企业或个人独资入伙退伙（非公司主体）。

双方秘密、伪造决议、倒签会议、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证**不在负触发表**，走整体停止。「轻微瑕疵即当然撤销」「未开会即当然不成立」「内容违章即当然无效」「内容违法即写成可撤销以抢六十日」「视频或电子通信开会即未召开」「解释四其他情形即不成立口袋」「无效或不成立适用六十日除斥」「过了六十日仍可撤」「今天起诉即已撤销」「监事会决议直接套三项终局」「股东会与董事会混写成同一决议」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关。「不写诉状」「不把轻微瑕疵写成当然撤销」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「决议」「撤销」「股东会」一词不是转出。

## 建立工作坐标

确认：评估授权；单方立场（公司、股东、董事、监事或其受托律师，互斥）；公司类型；机关（股东会／董事会／一名董事或执行董事）；章程／名册版本；相对方；法域；当前协商、通知、决议、仲裁、诉讼或执行状态。

口头「通知晚了就算撤销」「没开会当然不成立」「今天起诉就算已撤销」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已撤销、已不成立或已无效，**不得单独算作开闸材料**。可编号决议文本、通知、签到或书面签名碎片可开闸。已读不等于送达。本窗不执行发送，不代提交，不写诉状或新决议。

立场只许公司、股东、董事、监事或其受托律师，互斥。同时掌握公司与对立股东（或对立董事）相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。一方已开口且委托就是本件效力评估、且未掌握对方秘密时，可推定该方立场。无一可编号碎片：决议闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面评估授权但单方立场已闭合、且已有可编号碎片：决议闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出伪造决议、倒签会议、抢夺印章证照、隐匿账簿或违法取证：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`R#` 机关或生效文书；`C#` 章程或股东协议；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`XL#` 效力行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（决议文本、通知、签到、章程版本、书面签名，不是发送闸，不是已撤销证明）。承认只进 `S#`／`D#`，不得占用 `A#`。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`A#`、`P#`、`GX#`、`XC#`、`JY#`、`ZF#`、`FH#`、`QS#`、`KJ#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。禁止合成「已撤销」或「当然不成立」。扫描不是闭集。未知不写零。轻微瑕疵 ≠ 当然撤销。未开会 ≠ 当然不成立。内容违章 ≠ 当然无效。内容违法 ≠ 可撤销。视频或电子通信开会 ≠ 未召开。解释四其他情形 ≠ 2024 年后不成立口袋。过了六十日 ≠ 仍可撤。无效或不成立 ≠ 适用六十日除斥。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或裁判案例检索。本窗是决议效力路径评估，**不要**用 `search_template` 或文书范本生成诉状、召集通知、新决议或「已撤销」证明。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现轻微瑕疵即当然撤销、未开会即当然不成立、内容违章即当然无效、过了六十日仍可撤的反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993、2004、2013、2018 年《公司法》文本当作 2024 年 7 月 1 日后的现行条号。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

- `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：公司法（2023 修订，施行日 2024-07-01）第二十四条股东会、董事会、监事会可以采用电子通信方式开会和表决，章程另有规定除外；视频或微信开会不是未召开。第二十五条决议内容违反法律、行政法规的无效，不得改写成可撤销以抢六十日。第二十六条召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程，或决议内容违反章程的，股东自决议作出之日起六十日内可请求撤销；仅有轻微瑕疵、对决议未产生实质影响的除外，该但书只覆盖召集程序或表决方式，内容违章不得套但书；未被通知参加股东会的股东自知道或应当知道之日起六十日，自决议作出之日起一年未行使则撤销权消灭，一年自作出日起算，不得径套董事会。第二十七条未召开会议、未表决、出席或同意数未达本法或章程门槛的，决议不成立，四项穷尽，无第五项；书面一致同意须另核验第五十九条第三款全体签名或盖章，第六十条是一人公司股东书面决定，禁止拿来救缺员书面决议。第二十八条被宣告无效、撤销或确认不成立后应申请撤销已办登记，本窗不代办；公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。第六十七条公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。第十一条公司章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。监事会决议不是第二十五条至第二十七条的法定对象，三项终局只开接口。法释〔2024〕7 号时间效力只开接口。噪声：1993 年公司法第二十五条出资缴纳、第二十七条验资登记；2018 年第二十二条含股东提供相应担保，公开文本已不在现行第二十六条，不得当现行条；解释四第二条、第四条仍引用旧第二十二条，须运行时核验对应现行第二十六条；解释四第五条第（五）项「其他情形」不得当 2024-07-01 后不成立口袋。
- 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变不成立、无效、可撤销、除斥或善意相对人的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。
- `search_practiced` 补轻微瑕疵法院有裁量、内容违法与程序瑕疵不得混诉、不成立是事实判断而可撤销是价值判断、签字不真实后的追认可能阻却撤销的实务反例。
- `search_case_by_fact` 只比较事实差异与翻转条件：轻微瑕疵≠当然撤销；未开会≠当然不成立；内容违章≠当然无效。无类案不得写成已撤销、已不成立或已无效。评估类禁止用 `search_template` 生成诉状、召集通知或「已撤销」证明。

工具不可用时继续机关、形成方式和 `XL#` 编目；不成立、无效、可撤销、除斥字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成轻微瑕疵即当然撤销、未开会即当然不成立、内容违法即写成可撤销、视频开会即未召开或解释四口袋当不成立。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 1. 分流、立场、决议闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、伪造决议、倒签会议第一次停。轻微瑕疵即当然撤销、未开会即当然不成立、内容违法即写成可撤销、电子开会即未召开、解释四口袋当不成立不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `XL#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。

### 2. 机关、文本与形成方式

股东会／董事会／一名董事或执行董事分列。会议决议与书面一致同意分列。缺员书面决定不得补写成已召开会议。视频或电子通信开会不得写成未召开。监事会决议三项分类只开接口，不得直接套第二十五条至第二十七条。

### 3. 决议闸与路径 `Q#`

本节禁止出 `XL#` 终稿。有可编号碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「通知晚了就算撤销」不得单独开闸。不成立、无效、可撤销分列，不得合成一诉当然胜。

### 4. 效力行 `XL#`

决议切片、机关、形成方式、不成立／无效／可撤销接口分列。状态 `草案`。禁止升格已撤销、已不成立、已无效。无 `E#` 不得写已召开或已表决。

### 5. 召集、程序、诉讼与对外接口

新决议转 `准备股东会决议与召集`。诉状转 `提起决议不成立无效或撤销之诉`。程序清单转 `评估召集主持表决程序瑕疵`。第 7 节不得夹带 `XL#` 终稿或诉状绕闸。善意相对人只开对外接口，本窗不认定合同当然无效。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出伪造决议、倒签会议、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号碎片：决议闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面评估授权但有可编号碎片：决议闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。
- `字段停止`：机关、形成方式、除斥起算、解释四旧条号对应、施行日未核验。轻微瑕疵即当然撤销、未开会即当然不成立、内容违章即当然无效、内容违法即写成可撤销、视频或电子通信开会即未召开、解释四其他情形即不成立口袋、无效或不成立适用六十日除斥、过了六十日仍可撤、今天起诉即已撤销、监事会决议直接套三项终局：该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `XL#` 草案。催写零或唯一必得总额不关窗。
- `目标停止`：主目标变为诉状、新决议、程序清单终稿或合同效力终稿。

禁止指导伪造决议或倒签会议。不给胜诉率。不定罪。不保证免责。不选定法院。不代提交。未知不写零。不写唯一截止日。不输出唯一必得总额。不写诉状。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。决议闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `XL#` 终稿，第 7 节不得出诉状或新决议。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `XL#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。决议闸未打开时不得交付「已撤销」或「当然不成立」。边界见 [路由](references/routing.md)。