评估合并分立重组路径

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name: 评估合并分立重组路径
description: 判断吸收新设合并或分立的程序和债务承继
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# 评估合并分立重组路径

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下，形成“合并分立路径评估矩阵”：合并类型、债权人通知公告、债务承继、简易合并待核

`depends-on` 为空。接受用户、律师、财务顾问或其他来源的等价事实、估值、清单和文本。本任务不把未核验规则写成已闭合结论。

## 工作边界

正触发：拟吸收／新设合并或分立，需程序和法律效果。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 只要合并协议终稿；
- 破产程序内重整或和解；
- 只要经营者集中申报；
- 只要日常减资或章程修订；

本任务不写合并协议终稿；破产程序内重整转破产，不给成交率或胜诉率。

## 建立评估坐标

确认：使用者与授权；单方立场；合并／分立类型；各方公司类型；已知债权人；控制关系；法域；当前磋商、文本、审批或交割状态；关键材料及缺失。

同时掌握买卖双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 陈述；`D#` 章程／财报；`C#` 重组意向；`L#` 已核验公司法；`I#` 判断；`G#` 缺口；`P#` 路径；`V#` 版本

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验公司法第 218–221 条及债权人通知公告；不虚构审批系统、案号或登记回执。

工具不可用时继续合并类型、主体和已知债权人事实整理；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径字段停止。

## 五个判断节点

执行顺序和停止条件以 [评估方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 节点 1　专项分流

破产重整转破产。集中申报转竞争法。实施文件另项。日常减资转公司治理。

### 节点 2　类型和法律效果

吸收合并、新设合并、派生分立、新设分立分列。合并后权利义务承继与分立债务分担不得混写。

### 节点 3　决议和债权人程序

股东会决议比例、通知与公告、债权人请求清偿或担保分列。简易合并效力待核，不得凭记忆写已豁免。

### 节点 4　登记与对抗

合并／分立登记完成前不得写成已对第三人发生主体变更效果。

### 节点 5　缺口和下一步

按类型未定、债权人程序未设计、集中申报红旗排序。实施文件转准备原子。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场冲突；用户要求不通知债权人或不经决议合并。
- `字段停止`：简易合并、通知公告期限、决议比例未核验。
- `目标停止`：主目标变为实施文件终稿或破产重整。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。正触发状态只用 `已形成、部分形成并明确受限字段、因停止条件未形成`。边界见 [路由](references/routing.md)。