准备减资通知与债权人保护

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name: 准备减资通知与债权人保护
description: 中国大陆已决定减资、需要通知公告和债权人清偿或担保安排时使用。减资决议不是债务已经消灭。未通知已知债权人不是已经有效完成。指导倒签通知或伪造资产负债表第一次即整体停止，不得选边。
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# 准备减资通知与债权人保护

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（公司或其受托律师，互斥），形成减资通知与债权人保护核验草案：减资闸、主体与强制接口、`Q#` 路径、`JZ#` 减资行（路径分列／资产负债表与财产清单／通知公告／清偿或担保／登记核验／`E#` 回链）。本窗 `JZ#` 是减资行草案，不是债务消灭证明，不是已经过异议期证明，不是已通过决议独占，不是破产申请。本窗闸名只能是减资闸，禁止复用增资闸、变更闸、召集闸、决议闸、登记闸、债权人闸。预留不得占用：失权闸、僵局闸、谈判闸、和解闸、立案闸。本窗主行只能是 `JZ#`，禁止 `ZZ#`、`ZJ#`、`BG#`、`CZ#`、`CJ#`。主路径只用 `Q-减`，禁止 `Q-增`、`Q-召`、`Q-形` 作主路径。减资闸打开不等于已通知不等于已经过异议期不等于债务已经消灭不等于已经有效完成不等于已提交。减资决议不是债务已经消灭。未通知已知债权人不是已经有效完成。无资产负债表及财产清单不是可待发送。编造已经过异议期不是已届满。亏损减资不是可向股东分配。亏损减资不是可免除出资义务。普通减资不是可跳过十日通知。亏损减资不是可跳过三十日公告。等比例减资不是定向减资当然有效。公示系统刊登不是已知债权人已接到通知。已读不是已通知。未知不写零。不输出唯一必得清偿总额。不执行发送。不代提交。不选定法院。不写唯一截止日已经届满。不定罪。伤残等级与本窗无关，禁止折入。

`depends-on` 为空。主成果是破产清算或重整转破产领域。主成果是内部增资转 `准备内部增资与认缴调整`。主成果是违法减资责任终局转 `评估股东对公司债务的补充清偿责任`。主成果是召集或可签署决议包独占转 `准备股东会决议与召集`。主成果是可签署章程终稿独占转 `起草或修订公司章程`。英文 id 禁止使用，一律用中文技能名。

## 工作边界

正触发：已决定减资，需要通知公告和清偿或担保安排，而非破产或增资。「给我减资通知」「减注册资本」仍正触发，成果状态 `草案`，不代提交。资产负债表、债权人名单、期间未核验仍正触发：有可编号减资决定碎片则减资闸打开或半开，第 6 节出 `JZ#` 草案，缺项记 `G#`。无一可编号减资决定碎片、又要求「今天必须出已过异议期／债务已消灭终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `JZ#` 终稿，第 7 节不得出债务已消灭或已过异议期，窗口不关。用户要把减资决议写成债务已经消灭、把无清单写成待发送、把未核验日期写成已经过异议期、把亏损减资写成可向股东分配，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `JZ#` 草案。不得因「不代提交」「不写债务已经消灭」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 主成果是破产清算或重整（转破产领域）；
- 主成果是内部增资（转 `准备内部增资与认缴调整`）；
- 主成果是违法减资责任终局评估（转 `评估股东对公司债务的补充清偿责任`）；
- 主成果是召集或可签署决议包独占（转 `准备股东会决议与召集`）；
- 主成果是可签署章程终稿独占（转 `起草或修订公司章程`）；
- 合伙企业或个人独资。

双方秘密、倒签通知或公告日、伪造资产负债表或财产清单、对已知债权人不通知（普通减资）、虚构已清偿、伪造减资决议、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证**不在负触发表**，走整体停止。「决议即债务消灭」「编造已经过异议期」「无清单仍待发送」「亏损减资向股东分配」「未知写零」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关。「不代提交」「不写债务已经消灭」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「减资」「通知」「债权人」一词不是转出。尚未决定减资但主成果仍是减资包：正触发关闸，第 7 节开增资或决议接口。

## 建立工作坐标

确认：减资授权；单方立场（公司或其受托律师，互斥）；减资路径（普通／弥补亏损／定向）；拟减注册资本；资产负债表及财产清单；债权人名单；章程版本；法域；当前决议或登记状态。

口头「已经减完了」「债权人都知道了」「异议期过了」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已通知、已经过异议期或债务已经消灭，**不得单独算作开闸材料**。可编号减资决定碎片（拟减注册资本、减资路径、股东会议题任一）可开闸。无资产负债表及财产清单：闸可半开，不得标 `待发送`。本窗不执行发送，不代提交，不代签署。

立场只许公司或其受托律师。同时掌握公司与已知债权人或对立股东相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。一方已开口且委托就是本件减资包、且未掌握对方秘密时，可推定该方立场。债权人委托起草公司减资通知：立场无法闭合，整体停止。无一可编号减资决定碎片：减资闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面减资授权但单方立场已闭合、且已有减资决定碎片：减资闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出倒签通知或公告日、伪造资产负债表或财产清单、对已知债权人不通知（普通减资）、虚构已清偿、伪造减资决议、抢夺印章证照、隐匿账簿或违法取证：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`R#` 机关或生效文书；`C#` 章程或股东协议；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`JZ#` 减资行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（减资决定、资产负债表或财产清单、债权人名单、通知或公告凭证，不是发送闸，不是已过异议期证明）。承认只进 `S#`／`D#`，不得占用 `A#`。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`A#`、`P#`、`EVT#`、`GX#`、`XC#`、`XL#`、`ZJ#`、`ZR#`、`DJ#`、`AJ#`、`TC#`、`SZ#`、`DB#`、`XX#`、`XS#`、`CZ#`、`TK#`、`BG#`、`ZZ#`、`CJ#`、`FB#`、`K#`、`YS#`、`LA#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。文件状态只用 `草案`、`待发送`、`停止`。无资产负债表及财产清单不得标 `待发送`。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。稿件状态默认 `草案`。禁止合成「债务已消灭闭环」。扫描不是闭集。未知不写零。减资决议 ≠ 债务已经消灭。未通知 ≠ 已经有效完成。无清单 ≠ 待发送。编造已经过异议期 ≠ 已届满。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或文书范本检索。本窗是减资通知与债权人保护草案，范本只借减资决议／债权人通知／公告栏目，**不要**升格「已通知／已经过异议期／债务已经消灭」，**不要**用类案写成必然有效。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现减资决议即债务消灭、编造已经过异议期、无清单仍待发送、亏损减资向股东分配、普通减资跳过通知的反例。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993、2004、2013、2018 年《公司法》文本当作 2024 年 7 月 1 日后的现行条号。不得把 2018 年第一百七十七条当作现行第二百二十四条。MCP 效力字段与公布施行日冲突时，以施行日为准。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、通知公告期间或特别决议门槛保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

- `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：公司法（2023 修订，施行日 2024-07-01）第二百二十四条第一款公司减少注册资本应当编制资产负债表及财产清单。第二款应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第三款应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。第二百二十五条公司依照第二百一十四条第二款弥补亏损后仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损；减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务；依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；减资后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前不得分配利润。第二百二十六条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任，本窗只开接口，不写责任总额。第五十九条减少注册资本是股东会职权。第六十六条有限须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百一十六条股份须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，不得混套。第五十九条第三款书面一致须全体签名或盖章；第一百一十二条不准用第三款。噪声：2018 年第一百七十七条当现行第二百二十四条、减资决议即债务消灭、编造已经过异议期、亏损减资向股东分配。
- 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变通知公告期间、亏损减资例外或特别决议门槛的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。
- `search_practiced` 补减资决议不等于债务消灭、无清单不得发通知、亏损减资不得向股东分配、不得编造已经过异议期的实务反例。
- `search_template` 只借减资决议、债权人通知、公告栏目。范本日期、签署、公告号**不得**升格已通知、已经过异议期或债务已经消灭。禁止用范本生成已发出通知或已过异议期证明。禁止用类案写成必然有效。

工具不可用时继续减资决定碎片、路径分列和 `JZ#` 编目；通知公告期间、特别决议门槛、施行日字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成已经过异议期、债务已经消灭或亏损减资可向股东分配。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 1. 分流、立场、减资闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、倒签通知、伪造清单、对已知债权人不通知第一次停。决议即债务消灭、编造已经过异议期不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `JZ#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。

### 2. 主体与强制接口

普通减资／弥补亏损减资／定向减资分列。有限／股份特别决议门槛分列。本节禁止出 `JZ#` 终稿。

### 3. 减资闸与路径 `Q#`

本节禁止出 `JZ#` 终稿。有可编号减资决定碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「已经减完了」不得单独开闸。主路径只用 `Q-减`，禁止 `Q-增`、`Q-召`、`Q-形` 作主路径。不得预先锁定已经过异议期。

### 4. 减资行 `JZ#`

路径分列、资产负债表与财产清单、通知公告、清偿或担保、登记核验分列。状态 `草案`。禁止升格已通知、已经过异议期、债务已经消灭。无 `E#` 不得写已通知或已经过异议期。无清单不得标 `待发送`。期间未核验不得写成已经届满。

### 5. 增资、决议、章程、责任与破产接口

增资转 `准备内部增资与认缴调整`。决议包转 `准备股东会决议与召集`。章程终稿转 `起草或修订公司章程`。违法减资责任转 `评估股东对公司债务的补充清偿责任`。破产整案转出。第 7 节不得夹带 `JZ#` 终稿、债务已消灭或已过异议期绕闸。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；债权人委托起草公司减资通知；提出倒签通知或公告日、伪造资产负债表或财产清单、对已知债权人不通知（普通减资）、虚构已清偿、伪造减资决议、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号减资决定碎片：减资闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面减资授权但有减资决定碎片：减资闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。
- `字段停止`：决议日、通知日、公告日、特别决议门槛、施行日未核验。决议即债务消灭、编造已经过异议期、无清单仍待发送、亏损减资向股东分配、未知写零：该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `JZ#` 草案。
- `目标停止`：主目标变为破产、增资、责任终局、决议包独占或章程终稿独占。

禁止指导倒签通知或伪造资产负债表。不给胜诉率。不定罪。不选定法院。不代提交。未知不写零。不写唯一截止日已经届满。不写债务已经消灭。伤残等级禁止折入。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。减资闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `JZ#` 终稿，第 7 节不得出债务已消灭或已过异议期。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `JZ#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。减资闸未打开时不得交付「已经过异议期」或「债务已经消灭」。边界见 [路由](references/routing.md)。