评估章程与强制性规范冲突

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name: 评估章程与强制性规范冲突
description: 中国大陆章程条款被质疑抵触强制性规范、需要对照而不改写时使用。冲突不是决议当然无效。冲突不是设立无效。章程另有规定不是可取消查阅或催缴失权。指导选边有利版本或伪造备案第一次即整体停止，不得选边。
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# 评估章程与强制性规范冲突

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（公司、股东或其受托律师，互斥），形成章程与强制性规范对照草案：条款闸、主体与强制／任意接口、`Q#` 路径、`TK#` 条款行（条款切片／文本层级／强制或任意／冲突后果／决议接口／修订接口／`E#` 回链）。本窗 `TK#` 是条款对照行草案，不是新章程，不是决议效力终稿，不是设立无效证明。本窗闸名只能是条款闸，禁止复用章程闸、冲突闸、对照闸、决议闸、设立闸、评估闸、催缴闸。预留不得占用：失权闸、僵局闸、谈判闸、和解闸、立案闸。本窗主行只能是 `TK#`，禁止 `CZ#`、`XL#`、`IC#`、`B#`、`XX#`、`XS#`。主路径只用 `Q-冲`，禁止 `Q-章` 作主路径。条款闸打开不等于条款已不生效不等于决议当然无效不等于设立无效不等于已修订不等于股东协议已改章程。冲突不是决议当然无效。内容违章不是当然无效。冲突不是设立无效。章程另有规定不是可取消查阅、催缴失权、决议三项或解散门槛。新设有限突破五年不是任意有效。有限必载不是股份必载。股东协议不是已改章程，对外不得对抗善意相对人。解释三第十七条不是 2024 年 7 月 1 日后唯一除名路径。不改写新章程。不把冲突写成决议当然无效。不选定法院。不写唯一截止日。未知不写零。不定罪。伤残等级与本窗无关，禁止折入。

`depends-on` 为空。主成果是可签署章程或修正案草稿转 `起草或修订公司章程`。主成果是决议不成立／无效／可撤销终局转 `评估股东会董事会决议效力`。主成果是出资催缴或加速到期转 `评估出资瑕疵催缴与加速到期`。主成果是股东协议正文转 `起草股东协议与一致行动安排`。英文 id 禁止使用，一律用中文技能名。

## 工作边界

正触发：章程中的表决、转让、任期、出资、查阅或机关条款被质疑违反强制性规范，需要对照而不立即改写。「这条章程违法吗」仍正触发，成果状态 `草案`，不改写。版本、类型未核验仍正触发：有可编号章程条款碎片则条款闸打开或半开，第 6 节出 `TK#` 草案，缺项记 `G#`。无一可编号条款碎片、又要求「今天必须出当然无效／设立无效终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `TK#` 终稿，第 7 节不得出新章程或决议当然无效，窗口不关。用户要把冲突写成决议当然无效、把冲突写成设立无效、把章程另有规定写成可取消查阅或催缴失权、把突破五年写成任意有效、把有限必载套股份、把股东协议写成对外对抗、把解释三第十七条写成现行唯一除名、把实践中都有效、把保证赢、把选定某院、把未知写成零，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `TK#` 草案。不得因「不改写新章程」「不把冲突写成决议当然无效」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 主成果是可签署章程或修正案草稿（转 `起草或修订公司章程`）；
- 主成果是决议不成立／无效／可撤销终局（转 `评估股东会董事会决议效力`）；
- 主成果是召集或通过修正案（转 `准备股东会决议与召集`）；
- 主成果是出资催缴或加速到期评估（转 `评估出资瑕疵催缴与加速到期`）；
- 主成果是股东协议或一致行动正文（转 `起草股东协议与一致行动安排`）；
- 主成果是设立文件与登记包（转 `准备公司设立文件与登记`）；
- 主成果是类型比较草案（转 `选择公司类型与机关结构`）；
- 主成果是存量认缴期限调整（转 `准备认缴期限调整与实缴整改`）；
- 主成果是一般买卖、租赁或服务合同；
- 合伙企业或个人独资。

双方秘密、选边有利章程版本、伪造备案文本、倒签修正案、伪造签名、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证**不在负触发表**，走整体停止。「冲突即决议当然无效」「冲突即设立无效」「另有规定即取消底线」「突破五年即任意」「未知写零」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关。「不改写新章程」「不把冲突写成决议当然无效」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「章程」「冲突」「无效」一词不是转出。

## 建立工作坐标

确认：评估授权；单方立场（公司、股东或其受托律师，互斥）；公司类型；登记章程、未备案修正案、视同改章程的决议、股东协议版本；拟质疑条款；法域；当前决议或登记状态。

口头「这条肯定违法」「冲突了决议就无效」只登记 `S#`／`V#`。不得升格当然无效，**不得单独算作开闸材料**。可编号章程条款碎片可开闸。登记章程、未备案修正案、股东协议必须并列，不选对用户有利的一版。本窗不执行发送，不改写，不代替决议效力判断。

立场只许公司、股东或其受托律师，互斥。同时掌握对立股东相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。一方已开口且委托就是本件对照、且未掌握对方秘密时，可推定该方立场。无一可编号条款碎片：条款闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面评估授权但单方立场已闭合、且已有条款碎片：条款闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出选边有利章程版本、伪造备案文本、倒签修正案、伪造签名、抢夺印章证照、隐匿账簿或违法取证：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`R#` 机关或生效文书；`C#` 章程或股东协议条款；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`TK#` 条款行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（登记章程、未备案修正案、决议文本、授权，不是发送闸，不是已无效证明）。承认只进 `S#`／`D#`，不得占用 `A#`。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`A#`、`P#`、`EVT#`、`GX#`、`XC#`、`XL#`、`ZJ#`、`ZR#`、`DJ#`、`AJ#`、`TC#`、`SZ#`、`DB#`、`XX#`、`XS#`、`CZ#`、`IC#`、`CH#`、`YS#`、`LA#`、`K#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。稿件状态默认 `草案`。禁止合成「当然无效闭环」。扫描不是闭集。未知不写零。冲突 ≠ 决议当然无效。冲突 ≠ 设立无效。另有规定 ≠ 取消底线。突破五年 ≠ 任意有效。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或裁判案例检索。本窗是对照评估，**不要**用 `search_template` 生成新章程、修正案、「已无效」或「决议当然无效」证明。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现章程冲突即决议当然无效、章程冲突即设立无效、章程另有规定即取消查阅或催缴失权、突破五年即任意有效、2018 除名即现行唯一路径的反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993、2004、2013、2018 年《公司法》文本当作 2024 年 7 月 1 日后的现行条号。MCP 效力字段与公布施行日冲突时，以施行日为准。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、强制底线或任意授权保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

- `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：公司法（2023 修订，施行日 2024-07-01）第二十五条内容违反法律、行政法规无效；第二十六条召集表决违法或违章或内容违章程可撤销，轻微瑕疵除外；第二十七条不成立。章程冲突不是决议当然无效。第五十七条有限查阅账簿凭证底线不得章程取消；第一百一十条股份查阅不得套用第五十七条全部复制范围。第五十一条、第五十二条董事会催缴与失权底线不得章程取消。第二百三十一条司法解散门槛不得章程取消。第二十三条人格否认只开接口，本窗不写否认终局。第四十六条与第九十五条必载两套不得混用，缺项是缺口不是当然无效设立。第四十七条新设有限五年内缴足，突破五年不是任意有效。第六十六条有限修改章程须代表三分之二以上表决权；第一百一十六条股份须出席会议股东所持表决权三分之二以上，不得混套。第八十四条末款「章程另有规定」只覆盖有限对外转让程序，本窗不打开可取消优先购买。第六十五条表决权比例、第二百一十条分配另有约定或章程另定、第二十四条电子通信，仅在现行明确授权时打开任意接口。第十一条、第六十七条职权限制不得对抗善意相对人，只开接口。噪声：2018 年第二十二条、第二十五条、第三十三条、第七十一条、解释三第十七条当 2024 年后唯一除名路径。
- 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变强制底线、任意授权或冲突后果的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。
- `search_practiced` 补章程冲突不等于决议当然无效、不等于设立无效、另有规定不等于取消查阅或催缴失权、突破五年不等于任意有效的实务反例。
- `search_case_by_fact` 只比较事实差异与翻转条件。无类案不得写成条款已当然无效。评估类禁止用 `search_template` 生成新章程、「已无效设立」或「决议当然无效」证明。

工具不可用时继续文本层级、条款对照和 `TK#` 编目；强制底线、任意授权、施行日字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成当然无效。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 1. 分流、立场、条款闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、选边有利版本、伪造备案第一次停。冲突即决议当然无效不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `TK#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。无一章程文本：闸关仍交十节，不是整体停止。

### 2. 主体与强制／任意接口

登记章程、未备案修正案、股东协议并列。强制底线与任意授权分列。本节禁止出 `TK#` 终稿。

### 3. 条款闸与路径 `Q#`

本节禁止出 `TK#` 终稿。有可编号条款碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「这条肯定违法」不得单独开闸。主路径只用 `Q-冲`，禁止 `Q-章` 作主路径。不得预先锁定当然无效。

### 4. 条款行 `TK#`

条款切片、文本层级、强制或任意、冲突后果分列。状态 `草案`。禁止升格决议当然无效、设立无效、已修订。无 `E#` 不得写已适用或已无效。

### 5. 起草、决议效力、催缴与股东协议接口

改写转 `起草或修订公司章程`。已作决议转 `评估股东会董事会决议效力`。催缴实体转 `评估出资瑕疵催缴与加速到期`。协议正文转 `起草股东协议与一致行动安排`。第 7 节不得夹带 `TK#` 终稿、新章程或决议当然无效绕闸。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出选边有利章程版本、伪造备案文本、倒签修正案、伪造签名、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号条款碎片：条款闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面评估授权但有条款碎片：条款闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。
- `字段停止`：强制底线、任意授权、必载清单、五年例外、修改表决、施行日未核验。冲突即决议当然无效、冲突即设立无效、另有规定即取消底线、突破五年即任意、有限套股份、未知写零：该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `TK#` 草案。
- `目标停止`：主目标变为新章程终稿、决议效力终局、催缴评估终稿或股东协议正文。

禁止指导选边有利版本或伪造备案。不给胜诉率。不定罪。不选定法院。不改写新章程。不把冲突写成决议当然无效。未知不写零。不写唯一截止日。伤残等级禁止折入。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。条款闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `TK#` 终稿，第 7 节不得出新章程或决议当然无效。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `TK#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。条款闸未打开时不得交付「当然无效」或「设立无效」。边界见 [路由](references/routing.md)。