公司股东协议·审查

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name: 公司股东协议·审查
description: 审查公司股东协议待签文本：仅约束签署方，不得剥夺知情／表决／利润分配请求权；拦股东保底、公司无条件回购无需减资；僵局须有出口，转让限制须可执行。输出风险表和修改句。
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# 公司股东协议·审查

## 任务目标

在单一立场下，只审查 **公司股东协议** 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。中文显示名为「公司股东协议·审查」。

本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 **P0**。`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

主线是**有限责任公司股东之间的治理契约**：仅约束签署方。不是公司组织文件，不是缴资本约或存量买卖本约，也不是 PE 投资人保护清单。

不交付：他类审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性或必然可执行保证、章程／出资／增资／转让／对赌主文件／投资侧股东协议的整份代审。

## 工作边界

正触发：已有可读待签文本要评改，；尚未签署，尚未成争；核心给付是有限公司股东之间（有时可列公司为一方）就其内部权利义务、治理、转让限制、僵局出口所作的个性化约定。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 用户要整份代审章程或章程修正案 → `公司章程_章程修正案·审查`（本任务只处理与章程的冲突并列）；
- 价款／财产进公司的出资本约 → `出资合同（有限责任公司）·审查`；
- 已设立公司新增资本作为主文件 → `增资合同·审查`；
- 存量股权让与、价款进原股东、交割／名册／登记为主给付 → `公司股权转让·审查`；
- 业绩对赌、估值调整作为**主文件** → `对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查`；
- 投资人保护清单驱动的估值调整、优先清算、反稀释一揽子，或股权投资相关合同项下同名股东协议 → `PE股东协议·审查` 或投资并购侧；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → `公司股东协议·起草`；
- 已签只问履约节点、配合入章进度 → 本套导航的履约步骤；
- 已成争（决议无效／撤销／不成立之诉、解散之诉、催告、立案、开庭、仲裁）→ **公司争议领域**，不填签前十节。

伪造签署、把未签股东写成已约束、把股东保底或“公司无条件回购且无需减资”改成可履行：只出告知，不改写成可履行结构。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；代表哪一方股东（或是否同时代表公司）；相对方与未签署股东；公司是否列为一方；正文、章程、名册版本；不可接受事项；法域与拟签时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的比例、定价、期限用 `【待填】`，不编造。

## 本类型硬闸

审查过程必须逐项点名，每闸必须有修改句，不得用章程记载清单、五年认缴或优先购买交割代替：

1. **股东协议 ≠ 章程 ≠ 出资本约 ≠ 转让本约 ≠ 投资侧同名**：仅约束签署方；未签署股东不受约束。与章程冲突：对内可违约救济，对外不得对抗善意相对人。章程整审 → `公司章程_章程修正案·审查`；价款进公司 → `出资合同（有限责任公司）·审查`；存量转让交割 → `公司股权转让·审查`；PE 一揽子 → `PE股东协议·审查`。
2. **不得剥夺固有权利**：完全取消知情权、表决权、利润分配请求权：必须改。
3. **保底／固定回报**：股东不承担经营风险、到期固定本息 → 名为投资实为借贷红线，不得写成可履行“股东保底”。
4. **与公司对赌／公司回购**：须遵守资本维持、减资或利润分配程序。禁止“公司无条件现金回购且无需减资”的可履行结构。与股东对赌可谈，须写清触发、定价、期限。
5. **表决与僵局**：一致行动、一票否决须定义事项范围，并有僵局出口（调解、回购、解散请求点名法定条件但不在本任务认定已解散）。
6. **转让限制**：可严于法定，但须可执行通知程序；不得写成永久禁止转让且无退出。优先购买细节不整份代审转让本约。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录，禁止为对照打开 `公司章程_章程修正案·审查` 的记载／修改程序路径、`公司股权转让·审查` 的优先购买交割路径或投资侧双文件。交付按 [输出合同](references/output-contract.md)。边界见 [路由](references/routing.md)。

必须有修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构，不证明本约条款已被接受。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、合同法解释（二）第十四条“效力性强制性规定”口诀、1993／2018 年《公司法》同条号旧义（第五十三条监事任期、第五十七条董监任职、第七十一条对外转让须过半数同意、第八十四条募股）当作现行规则。不得把章程修改程序、五年认缴或优先购买交割写成股东协议默认主路径。法〔2019〕254 号九民纪要第五条无核验原文时，不得默写旧口径。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验 2023 年《公司法》第四条、第五条、第二十一条、第三十四条、第五十三条、第六十五条、第六十六条、第八十四条、第二百一十条至第二百一十二条、第二百二十四条至第二百二十六条、第二百三十一条，《公司法解释（三）》（2020 修正）第十二条，《公司法解释（四）》（2020 修正）第九条，民法典第一百五十三条及合同编通则解释第十五条、第十六条。`search_practiced` 补审查反例；`search_template` 只借修改句结构。不虚构案件系统。

`search_law` 对法律结论为 required 级节点：不可用时不拒绝执行，只停止法律结论字段。返回 1993／2005／2018 年《公司法》同条号、已失效《合同法》或其解释、“效力性强制性规定”口诀时记为噪声，不得写入 `L#`。第五十七条回执若命中 1993 年董监任职旧义，改走第一百一十条转引及解释四第九条，运行时再核。九民纪要无核验原文时不得默写。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无可读文本仍要实体意见；用户坚持伪造倒签、把未签股东写成已约束、把完全取消固有权利放行、把股东保底或“公司无条件回购且无需减资”改成可履行、保证有效或必然划付公司资金。
- `字段停止`：签署范围与名册未对照；章程对照未核验；公司作为回购义务人却未见内部决议或减资安排；关键触发、定价、期限缺失。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或文本已滑入章程整审／出资／转让／对赌主文件／投资侧一揽子。

生存级控制权安排或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。