准备股东会决议与召集

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name: 准备股东会决议与召集
description: 中国大陆公司需要依法召集股东会并形成发送前通知和可签署决议或书面决定时使用。草稿不是已经通过。今天发出不是已召开。无权召集不是待发送终稿。指导伪造出席或倒签会议第一次即整体停止，不得选边。
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# 准备股东会决议与召集

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（公司、有召集权的股东或其受托律师，互斥），形成发送前股东会召集与决议草稿：召集闸、召集权与通知期、`Q#` 路径、`ZJ#` 召集行（机关／召集权／通知对象／会议时地／议题／表决门槛／`E#` 回链）。本窗 `ZJ#` 是召集行草案，不是已通过决议，不是已发送回证，不是效力终局。本窗闸名只能是召集闸，禁止复用决议闸、关系闸、瑕疵闸、催缴闸、失权闸、评估闸、止付闸。召集闸打开不等于已召开不等于已通过不等于已送达。草稿不是已经通过。今天发出不是已召开。无权召集不是待发送终稿。缺员书面同意不是已开会。未通知不是当然可签。把董事会当股东会发召集禁止。不执行发送。不选定法院。不写唯一开会日当已召开。不代提交登记。不定罪。不保证胜诉。未知不写零。

`depends-on` 为空。主成果是已作出决议的效力判断转 `评估股东会董事会决议效力`。主成果是董事会或执行董事决定转 `准备董事会或执行董事决定`。主成果是书面一致同意专项转 `准备书面一致同意决定`。主成果是召集主持表决程序清单终稿转 `评估召集主持表决程序瑕疵`。主成果是可提交决议之诉转 `提起决议不成立无效或撤销之诉`。主成果是关系总图转 `评估公司治理与股东关系`。英文 id 禁止使用，一律用中文技能名。

## 工作边界

正触发：需要依法召集股东会或准备可签署决议／书面决定草稿。章程、名册、召集权未核验仍正触发：有可编号召集权或议题碎片则召集闸打开或半开，第 6 节出 `ZJ#` 草案，缺项记 `G#`。无一可编号碎片、又要求「今天必须出已通过／已召开终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `ZJ#` 终稿，第 7 节不得出已通过决议或已发送回证，窗口不关。用户要把草稿写成已经通过、把今天发出写成已召开、把无权召集写成待发送终稿、把缺员书面同意写成已开会、把未通知写成当然可签、把董事会当股东会发召集、把未知金额写成零或唯一必得总额，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `ZJ#` 草案。不得因「不执行发送」「不把草稿写成已经通过」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 主成果是已作出决议的效力终局（转 `评估股东会董事会决议效力`）；
- 主成果是董事会或执行董事决定终稿（转 `准备董事会或执行董事决定`）；
- 主成果是书面一致同意决定专项（转 `准备书面一致同意决定`）；
- 主成果是召集主持表决程序清单终稿且不形成通知（转 `评估召集主持表决程序瑕疵`）；
- 主成果是可提交决议之诉诉状（转 `提起决议不成立无效或撤销之诉`）；
- 主成果是关系总图（转 `评估公司治理与股东关系`）；
- 主成果是出资催缴通知（转 `准备催缴出资通知`）；
- 合伙企业或个人独资入伙退伙（非公司主体）。

双方秘密、伪造决议、倒签会议、伪造出席、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证**不在负触发表**，走整体停止。「草稿即已通过」「今天发出即已召开」「无权召集即待发送」「缺员书面同意即已开会」「未通知即当然可签」「把董事会当股东会发召集」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关。「不执行发送」「不把草稿写成已经通过」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「股东会」「通知」「决议」一词不是转出。

## 建立工作坐标

确认：召集授权；单方立场（公司、有召集权的股东或其受托律师，互斥）；公司类型（有限／股份分列）；章程／名册版本；召集权依据；拟办议题；法域；当前协商、通知、决议、仲裁或诉讼状态。

口头「今天发了就算开过会」「草稿印出来就是已通过」「我是大股东当然能召集」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已召开、已通过或待发送终稿，**不得单独算作开闸材料**。可编号召集权依据、议题或名册碎片可开闸。已读不等于送达。本窗不执行发送，不代提交，不补造回证。

立场只许公司、有召集权的股东或其受托律师，互斥。同时掌握公司与对立股东相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。一方已开口且委托就是本件召集草稿、且未掌握对方秘密时，可推定该方立场。无一可编号碎片：召集闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面召集授权但单方立场已闭合、且已有可编号碎片：召集闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出伪造决议、倒签会议、伪造出席、抢夺印章证照、隐匿账簿或违法取证：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`R#` 机关或生效文书；`C#` 章程或股东协议；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`ZJ#` 召集行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（章程召集条款、名册、授权、通知期依据，不是发送闸，不是已送达证明）。承认只进 `S#`／`D#`，不得占用 `A#`。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`A#`、`P#`、`GX#`、`XC#`、`XL#`、`XY#`、`ZF#`、`FH#`、`QS#`、`KJ#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。通知状态只用 `草案`、`待发送`、`已发送待证明到达`、`停止`。没有会议事实和规则引文，禁止写 `已通过`。扫描不是闭集。未知不写零。草稿 ≠ 已通过。今天发出 ≠ 已召开。无权召集 ≠ 待发送终稿。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或文书范本检索。本窗是召集与决议草稿准备，范本只借栏目，**不要**升格「已通过／已召开／已送达」，**不要**用类案写成必然有效。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现草稿即已通过、今天发出即已召开、无权召集即待发送、缺员书面同意即已开会、一律十五日且章程无效的反例。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993、2004、2013、2018 年《公司法》文本当作 2024 年 7 月 1 日后的现行条号。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

- `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：公司法（2023 修订，施行日 2024-07-01）第五十九条股东会职权；股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议；全体股东书面一致同意并签名或盖章可以不召开会议。第六十一条首次股东会由出资最多的股东召集和主持。第六十四条召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东，章程另有规定或全体股东另有约定除外。第六十五条股东按照出资比例行使表决权，章程另有规定除外。有限公司召集顺序（董事会→监事会→代表十分之一以上表决权的股东自行召集主持）常见检索第六十三条，条号运行时核验；不得把 1993 年第六十三条董事赔偿责任当现行，不得把股份公司第一百一十四条（连续九十日持有百分之十以上股份）直接套有限公司。有限公司普通决议与特别决议比例常见检索第六十六条，须核验全文；不得把股份公司第一百一十六条「出席表决权」套到有限公司。股份公司：第一百一十四条召集主持、第一百一十五条二十日前通知、临时十五日、不得对通知未列明事项作出决议、第一百一十六条出席表决权过半数／三分之二。第二十四条会议和表决可以采用电子通信方式，章程另有规定除外。噪声：2018 年第四十一条、第三十九条未核验对应；一律十五日且章程无效；无权股东当然可发待发送终稿。
- 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变召集权、通知期、表决门槛或书面一致同意的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。
- `search_practiced` 补无权召集不得开会、仅公告栏通知可能构成召集程序瑕疵、通知期章程可长于法定最短、草稿不能当成已通过、缺员不得补书面一致同意的实务反例。
- `search_template` 只借股东会召集通知、股东会决议、会议记录栏目；范本日期、出席名单、通过结论**不得**升格已召开或已通过。准备类禁止用类案写成必然有效。

工具不可用时继续召集权、议题和 `ZJ#` 编目；召集顺序、通知期、表决门槛、书面一致同意字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成草稿即已通过或无权召集即待发送。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 1. 分流、立场、召集闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、伪造出席、倒签会议第一次停。草稿即已通过、今天发出即已召开、无权召集即待发送不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `ZJ#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。

### 2. 公司类型、召集权与通知期

有限／股份分表。召集顺序、通知期、表决口径分列。无权召集不得打开待发送终稿。

### 3. 召集闸与路径 `Q#`

本节禁止出 `ZJ#` 终稿。有可编号碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「大股东当然能召集」不得单独开闸。

### 4. 召集行 `ZJ#`

机关、召集权、通知对象、会议时地、议题、表决门槛分列。状态 `草案` 或条件闭合后 `待发送`。禁止升格已召开、已通过、已送达。无 `E#` 不得写已通知。

### 5. 效力、董事会、书面同意与登记接口

效力转 `评估股东会董事会决议效力`。董事会决定转对应准备原子。书面一致同意缺员则本路径关闭。修改章程、增减资、合并分立解散只开登记接口，不代提交。第 7 节不得夹带 `ZJ#` 终稿或已通过决议绕闸。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出伪造决议、倒签会议、伪造出席、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号碎片：召集闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面召集授权但有可编号碎片：召集闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。
- `字段停止`：召集权、通知期、表决门槛、有限／股份口径、施行日未核验。草稿即已通过、今天发出即已召开、无权召集即待发送、缺员书面同意即已开会：该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `ZJ#` 草案。催写零或唯一必得总额不关窗。
- `目标停止`：主目标变为效力终局、董事会决议终稿、诉状或已发送回证。

禁止指导伪造出席或倒签会议。不给胜诉率。不定罪。不保证免责。不选定法院。不代提交。未知不写零。不写唯一开会日当已召开。不执行发送。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。召集闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `ZJ#` 终稿，第 7 节不得出已通过决议或已发送回证。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `ZJ#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。召集闸未打开时不得交付「已通过」或「已召开」。边界见 [路由](references/routing.md)。