应对股东权利诉讼

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name: 应对股东权利诉讼
description: 中国大陆公司、被诉股东或被诉董监高已收到股东权利或公司治理一审起诉状或应诉通知、需要首次答辩草稿时使用。草稿不是已答辩。已读不是已送达。不提出答辩状不是当然败诉。指导隐匿账簿、伪造会议或抢夺印章第一次即整体停止，不得选边。
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# 应对股东权利诉讼

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（被诉公司、被诉股东、被诉董监高或其受托律师，互斥），形成股东权利一审首次答辩草稿：答辩闸、主体与强制接口、`Q#` 路径、`DB#` 答辩行（被告列法／对方请求类型／送达与期限接口／程序抗辩／实体抗辩／反诉接口／证据目录／`E#` 回链）。本窗 `DB#` 是答辩行草案，不是已答辩证明，不是发送版答辩状，不是反诉状终稿，不是管辖异议唯一成果。本窗闸名只能是答辩闸，禁止复用应诉闸、应对闸、起诉闸、立案闸、诉材闸、案卷闸、退出闸、决议闸、关系闸、测算闸、转让闸、召集闸、保全闸、提交闸。预留不得占用：催缴闸、失权闸、僵局闸、谈判闸、和解闸。本窗主行只能是 `DB#`，禁止 `SZ#`、`Ans#`、`K#`、`YS#`、`LA#`。主路径只用 `Q-辩`，禁止 `Q-应`。答辩闸打开不等于已答辩不等于已提交不等于已送达不等于抗辩已成立不等于应诉管辖已成立不等于保证驳回。草稿不是已答辩。已读不是已送达。微信转发不是法定送达。网交不是已提交。不提出答辩状不是当然败诉。过期只停该提交稿，不关窗。有效仲裁协议不是本案必审。无股东资格不是可维持撤销之诉。前置未完成不是代表诉讼已可审。决议之诉原则上以公司为被告。代表诉讼胜诉利益归公司。选定某院不是管辖已定。类案不是必然驳回。不保证胜诉。不选定法院。不写唯一截止日。不输出唯一必得总额。未知不写零。不写反诉状终稿。不写保全复议终稿。不代提交。不定罪。伤残等级与本窗无关，禁止折入。

`depends-on` 为空。主成果是原告起诉包转 `提起股东权利诉讼`。主成果是管辖或仲裁效力评估终稿、或只要管辖异议终稿且拒绝任何实体抗辩转 `评估股东争议管辖与仲裁条款`。主成果是保全复议或担保置换终稿转 `应对股权冻结或行为保全`。主成果是已过首次应诉的庭审提纲转 `准备股东与公司治理案件庭审`。主成果是证据案卷终稿转 `建立公司治理与股东争议证据案卷`。主成果是可签和解或退出协议转 `起草股东和解或退出协议`。主成果是上诉状转 `提起公司治理案件上诉`。英文 id 禁止使用，一律用中文技能名。

## 工作边界

正触发：已收到与公司组织或股东权利有关的一审起诉状、应诉通知或等价被诉碎片，需要被告列法、请求拆解、送达与期限、程序和实体抗辩接口及答辩草稿。「给我答辩状」仍正触发，成果状态 `草案`，不代提交。送达、仲裁、资格、前置、管辖未核验仍正触发：有可编号起诉状或应诉通知碎片则答辩闸打开或半开，第 6 节出 `DB#` 草案，缺项记 `G#`。无一可编号碎片、又要求「今天必须出已答辩／保证驳回终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `DB#` 终稿，第 7 节不得出可提交答辩状，窗口不关。用户要把已读写成已送达、把微信转发写成法定送达、把网交回执写成已答辩、把不答辩写成当然败诉、把过期仍要可提交终稿、把有效仲裁写成应直接实体答辩当本案必审、把无股东资格写成可维持撤销、把前置未完成写成代表诉讼已可审、把只列对立股东漏列公司写成程序已闭合、把轻微瑕疵写成当然应驳回、把盈利写成无解散之诉、把选定某院、把保证驳回、把未知金额写成零，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `DB#` 草案。不得因「不代提交」「不选定法院」「不给胜诉率」「不出反诉终稿」「管辖异议不是唯一成果」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 主成果是原告起诉包（转 `提起股东权利诉讼`）；
- 主成果是决议不成立／无效／撤销之诉终稿（转 `提起决议不成立无效或撤销之诉`）；
- 主成果是查阅之诉终稿（转 `提起查阅权诉讼`）；
- 主成果是利润分配之诉终稿（转 `提起利润分配之诉`）；
- 主成果是股东代表诉讼终稿（转 `提起股东代表诉讼`）；
- 主成果是司法解散诉状（转 `提起司法解散之诉`）；
- 主成果是管辖或仲裁效力评估终稿，或只要管辖异议终稿且拒绝任何实体抗辩（转 `评估股东争议管辖与仲裁条款`）；
- 主成果是保全复议或担保置换终稿（转 `应对股权冻结或行为保全`）；
- 主成果是保全申请终稿（转 `准备股权或公司财产保全`）；
- 主成果是已过首次应诉的庭审提纲（转 `准备股东与公司治理案件庭审`）；
- 主成果是证据案卷终稿（转 `建立公司治理与股东争议证据案卷`）；
- 主成果是可签和解或退出协议全文（转 `起草股东和解或退出协议`）；
- 主成果是上诉状（转 `提起公司治理案件上诉`）；
- 主成果是劳动应诉、投并购交割、破产衍生诉讼整体统筹或婚家分割。

双方秘密、伪造会议或股东资格材料、倒签答辩状或送达回证、隐匿账簿、指使作伪证、虚假诉讼、抢夺印章证照、违法取证**不在负触发表**，走整体停止。「草稿即已答辩」「已读即已送达」「网交即已提交」「不答辩即败诉」「过期仍要可提交」「有效仲裁仍当本案必审」「无资格仍可撤」「前置未完成仍已可审」「漏列公司即程序已闭合」「保证驳回」「选定某院」「未知写零」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关。「不代提交」「不选定法院」「不给胜诉率」「不出反诉终稿」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「应诉」「答辩」「管辖」「仲裁」一词不是转出。

## 建立工作坐标

确认：应诉授权；单方立场（被诉公司、被诉股东、被诉董监高或其受托律师，互斥）；公司类型；对方请求类型；起诉状／应诉通知／案号；送达方式与签收；章程或股东协议中的仲裁条款；前置书面请求；法域；当前协商、决议、仲裁或诉讼状态。

口头「已经被诉了」「微信已读就算送达」「已经答辩了」「不答辩就败了」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已送达、已答辩或当然败诉，**不得单独算作开闸材料**。可编号起诉状、应诉通知、传票、举证通知或案号碎片可开闸。微信或邮箱收到的起诉状 PDF 可作被诉碎片开闸或半开，**不得**单独起算答辩期。已排期且主成果只要庭审提纲：目标停止，转庭审原子。本窗不执行发送，不代提交，不选定法院。

立场只许被诉公司、被诉股东、被诉董监高或其受托律师，互斥。同时掌握该被告与对立股东或公司相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。一方已开口且委托就是本件答辩包、且未掌握对方秘密时，可推定该方立场。无一可编号被诉碎片：答辩闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面应诉授权但单方立场已闭合、且已有可编号碎片：答辩闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出伪造会议或股东资格材料、倒签答辩状或送达回证、隐匿账簿、指使作伪证、虚假诉讼、抢夺印章证照或违法取证：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`R#` 机关或生效文书；`C#` 章程或股东协议；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`DB#` 答辩行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（应诉授权、起诉状或应诉通知、送达凭证，不是发送闸，不是已答辩证明）。承认只进 `S#`／`D#`，不得占用 `A#`。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`A#`、`P#`、`EVT#`、`GX#`、`XC#`、`XL#`、`ZJ#`、`ZR#`、`DJ#`、`AJ#`、`TC#`、`SZ#`、`QS#`、`YS#`、`Ans#`、`K#`、`LA#`、`FH#`、`JY#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。期限不得另开 `K#` 为主行。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。稿件状态默认 `草案`。禁止合成「已答辩闭环」。扫描不是闭集。未知不写零。草稿 ≠ 已答辩。已读 ≠ 已送达。网交 ≠ 已提交。不答辩 ≠ 当然败诉。选定某院 ≠ 管辖已定。有效仲裁 ≠ 本案必审。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或文书范本检索。本窗是股东权利一审首次答辩草稿，范本只借答辩状栏目，**不要**升格「已答辩／已提交／已送达／保证驳回／管辖已定」，**不要**用类案写成必然驳回或胜诉。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现已读即送达、微信转发即法定送达、网交回执即已答辩、不答辩即败诉、有效仲裁仍当本案必审、无股东资格仍可撤决议、前置未完成仍当代表诉讼已可审、漏列公司程序已闭合、保证驳回的反例。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993、2004、2013、2018 年《公司法》文本当作 2024 年 7 月 1 日后的现行条号。不得把 2017 年民事诉讼法第一百二十五条、第一百二十七条当作现行答辩或管辖异议条号。MCP 效力字段与公布施行日冲突时，以施行日为准。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限、管辖或仲裁效力保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

- `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：民事诉讼法（2023 修正）第一百二十八条：立案之日起五日内将起诉状副本发送被告，被告应当在收到之日起十五日内提出答辩状；被告不提出答辩状的，不影响人民法院审理。第一百三十条：对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出；未提出管辖异议并应诉答辩或提出反诉的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。第二十七条因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷由公司住所地人民法院管辖，连结点并列，不选定唯一法院。第九十条电子送达须经受送达人同意，采用能够确认其收悉的电子方式。噪声：2017 年第一百二十五条当现行答辩期；2017 年第一百二十七条当现行管辖异议；2017 年第二十六条当现行公司诉讼管辖。民诉解释（2022）第二十二条股东知情权、公司决议等依照民事诉讼法第二十七条确定管辖，仍引旧第二十六条须核验对应。第二百一十六条书面仲裁协议异议审查只开接口。公司法（2023 修订，施行日 2024-07-01）第二十六条决议撤销六十日／未被通知六十日＋作出一年、轻微瑕疵除外；不成立／无效不适用该六十日。解释四第二条起诉时须具股东资格、第三条列公司为被告，仍引旧第二十二条，须核验对应现行第二十六条，禁 2018 年第二十二条当现行。代表诉讼常见检索第一百八十九条须运行时核验全文：书面请求、拒绝或三十日未起诉、情况紧急例外；胜诉利益归公司。噪声：1993 年第一百八十九条破产清算、2018 年第一百五十一条。查阅常见检索第五十七条；不正当目的由公司举证，存在诉讼不是不正当目的已成立。解释四第十五条无具体分配方案一般驳回、滥权不分例外只开抗辩接口，禁止必得驳回。第二百三十一条司法解散须百分之十以上表决权、严重困难、重大损失、其他途径不能解决；盈利不是关闭该接口的充分理由。仲裁法（2025 修订，施行日 2026-03-01，当前已过施行日，以施行日为准当现行）第五条：有仲裁协议起诉不予受理，但协议无效或者法律另有规定除外。第三十七条：一方起诉未声明有协议，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的应当驳回起诉，但协议无效或者法律另有规定除外；首次开庭前未提出异议的视为放弃仲裁协议。噪声：MCP 标尚未施行但施行日已过，以施行日为准；2017 年第五条、第二十六条未核验对应不得径直当现行。
- 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变答辩期、管辖异议时点、电子送达、仲裁异议或视为放弃、撤销除斥、代表诉讼前置的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。
- `search_practiced` 补已读不等于送达、微信转发不是法定送达、网上提交回执不是已答辩、不提出答辩状不影响审理、管辖异议须在提交答辩状期间、应诉答辩可能视为接受管辖、撤销之诉起诉时须有股东资格、决议之诉应列公司为被告、代表诉讼前置未完成不得直接支持、存在诉讼不是不正当目的已成立的实务反例。
- `search_template` 只借民事答辩状、证据目录栏目（当事人／答辩事项／事实理由／证据名称／证明对象／原件复印件）。范本落款日、受诉法院、「请驳回全部诉讼请求」**不得**升格已答辩、已提交、保证驳回或管辖已定。禁止用范本生成发送版答辩状或反诉状终稿。

工具不可用时继续被告列法、请求拆解和 `DB#` 编目；答辩期、管辖异议期、仲裁效力、除斥、前置、施行日字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成已答辩、已送达、当然败诉或保证驳回。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 1. 分流、立场、答辩闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、隐匿账簿、伪造会议、倒签答辩、抢夺印章第一次停。已读即送达、不答辩即败诉不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `DB#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。

### 2. 主体与强制接口

被告列法、对方请求类型分列。决议／查阅／分配／解散列公司。代表诉讼利益归公司。管辖连结点并列。本节禁止出 `DB#` 终稿。

### 3. 答辩闸与路径 `Q#`

本节禁止出 `DB#` 终稿。有可编号被诉碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「已经被诉了」不得单独开闸。主路径只用 `Q-辩`，禁止 `Q-应`。不得预先锁定保证驳回或本案必审。

### 4. 答辩行 `DB#`

被告列法、请求类型、送达与期限、程序抗辩、实体抗辩、反诉接口分列。状态 `草案`。禁止升格已答辩、已送达、已提交、当然败诉。无 `E#` 不得写已答辩或已提交。

### 5. 管辖仲裁、保全、反诉与庭审接口

管辖或仲裁评估终稿转 `评估股东争议管辖与仲裁条款`。保全复议转 `应对股权冻结或行为保全`。反诉只开接口。已排期只要庭审转 `准备股东与公司治理案件庭审`。第 7 节不得夹带 `DB#` 终稿或可提交答辩状绕闸。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出伪造会议或股东资格材料、倒签答辩状或送达回证、隐匿账簿、指使作伪证、虚假诉讼、抢夺印章证照、违法取证。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号碎片：答辩闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面应诉授权但有可编号碎片：答辩闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。
- `字段停止`：答辩期、管辖异议期、电子送达同意与确认、仲裁协议效力、撤销除斥、代表诉讼前置、百分之十表决权、施行日未核验。已读即送达、不答辩即败诉、网交即已提交、有效仲裁仍当本案必审、无资格仍可撤、前置未完成仍已可审、漏列公司即程序已闭合、轻微瑕疵当然应驳回、盈利即无解散之诉、选定某院、保证驳回、未知写零：该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `DB#` 草案。
- `目标停止`：主目标变为起诉包、管辖异议唯一成果、反诉状终稿、保全复议终稿或庭审提纲。

禁止指导隐匿账簿、伪造会议或抢夺印章。不给胜诉率。不定罪。不保证免责。不选定法院。不代提交。未知不写零。不写唯一截止日。不输出唯一必得总额。不写反诉状终稿。不写发送版答辩状。伤残等级禁止折入。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。答辩闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `DB#` 终稿，第 7 节不得出可提交答辩状。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `DB#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。答辩闸未打开时不得交付「已答辩」或「保证驳回」。边界见 [路由](references/routing.md)。