房地产合作开发类合同·审查

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name: 房地产合作开发类合同·审查
description: 审查待签房地产合作开发合同，盯共同投资共享利润共担风险三要件，禁止固定回报化妆共担。
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# 房地产合作开发类合同·审查

## 任务目标

在单一立场下，只审查 **土地使用权 / 房地产合作开发类合同** 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 **P1**。中文名必须是「房地产合作开发类合同·审查」。

`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性保证、把固定回报改成可履行“假共担”、把联建族或代建整案改完。

## 本类型硬闸

每闸必须出修改句或明确停笔口径，禁止只打红黄绿。

1. **共担风险、共享收益**：解释（2020 修正）第十二条要求以提供出让土地使用权、资金等作为**共同投资，共享利润、共担风险**。三要件缺一，不得写成已构成合作开发。土地方或资金方不承担经营风险、只拿固定利益 / 固定房屋 / 固定货币 / 固定使用权 → 按第二十一条至第二十四条穿透，不按本类型放行。
2. **名合作实借贷**：资金方不承担经营风险、只收取固定数额货币或固定本息 → 第二十三条认定为借款合同。负触发 `资金方只收固定货币→第二十三条转`（企业间借款主轴则回引擎按借款类定性）。禁止用“保底分红 + 超额分成，但法律形式上写风险共担”把借贷化妆成合作开发。用户坚持无论盈亏都必须付固定回报仍按本类型放行：整体停止。
3. **与联建族、代建切开**：标题或用户锁定联建子型（一方出地一方出钱、双方出地、操盘型、不共担风险型、共担风险型、联建模式、参建隐名）→ 负触发 `一方出地一方出钱联建·审查` 至 `隐名参建联建·审查` 对应原子。委托人保留土地与项目、受托人只收代建费或管理费、不分享利润也不承担亏损 → 负触发 `委托代建合同·审查` 或 `或` 至 `至`。禁止打开联建或代建 method 对照改写。

禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。

## 工作边界

正触发：已有可读待签合作开发正文，尚未签署，尚未成争，核心给付是各方以出让土地使用权、资金等共同投资开发房地产并共享利润、共担风险，用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 标题或用户指定联建族某一子型 → `一方出地一方出钱联建·审查` 至 `隐名参建联建·审查` 对应原子（P1；未装则 `unavailable`）；
- 委托代建、商业代建、政府代建、资本代建、股权代建、商业代建加贷款配资 → `委托代建合同·审查` 或 `或` 至 `至`；
- 资金方不担风险、只收固定本息或固定货币 → `资金方只收固定货币→第二十三条转`；
- 土地方不担风险、只收固定地价或固定面积 → `国有土地使用权转让合同·审查`；
- 资金方不担风险、只拿固定套数或固定面积房屋 → 回引擎按房屋买卖定性；
- 资金方不担风险、只以租赁等方式使用房屋 → 回引擎按租赁定性；
- 仅联合竞买、尚未进入共同开发经营 → `一级市场联合拿地类合同·审查`；
- 以收购股权拿地为主给付、不共同开发经营 → `以股拿地·审查`；
- 整案是集体建设用地合作开发 → `集体建设用地合作开发合同·审查`；宅基地合作开发 → `宅基地合作开发合同·审查`；
- 共同研发技术、专利申请权安排，不以地和开发资金为共同投资 → `共同研发技术专利申请权安排，不以地和开发资金为共同投资→`；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → `房地产合作开发类合同·起草`；
- 已签只问履约节点 → 本套导航的履约步骤；
- 已催告、解除、索赔、诉讼或仲裁 → `或对应专项领域。` 或对应专项领域。

挂靠、违法分包、规避限购或限售、以合作套取信贷资金转贷：只出告知，不改写成可履行结构。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；单方立场（土地方 / 资金方 / 拟设项目公司股东择一）；相对方；全文及土地权属、出资计划、治理权限、分配方案版本；各方是否共同投资并承担经营亏损；有无固定回报或固定分房且不担风险；是新设项目公司还是不成立公司的联合建设；土地是出让、划拨还是集体建设用地；报建与销售主体是否具备房地产开发资质；不可接受事项；法域与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的出资额、分成比例、面积、地价用 `【待填】`，不编造。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、已失效《担保法》及其解释、1990 年《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》、2004 年《土地管理法》第六十三条旧文当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验解释（2020 修正）第十二条、第十三条、第十九条、第二十一条至第二十四条、城市房地产管理法（2019 修正）划拨地转让与预售、房地产开发企业资质管理规定（2022 修正）第三条、土地管理法实施条例（2021 修订）第四十条和第四十三条、民法典第一百五十三条、第一百五十四条、第四百九十六条至第四百九十八条、第五百零六条、第五百八十六条；`search_practiced` 只补审查反例；`search_template` 只借栏目。不虚构案件系统。

`search_law` 对第十二条三要件、第二十一条至第二十四条穿透、第十三条资质、名合作实借贷的法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回已失效《合同法》或其解释、1990 年联营解答、2004 年土地管理法第六十三条旧文（一律禁止集体地出让）时记为噪声，不得写入 `L#`。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。这里只列入口。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录。禁止打开 `一方出地一方出钱联建·审查` 至 `隐名参建联建·审查` 或代建原子的方法文件对照改写。`基本面.md` “民法典不再强制要求所有合作方必须具备房地产开发资质”按解释第十三条纠正：不是每一方都要有资质，但起诉前至少一方或依法成立的项目公司须具备房地产开发经营资质。`框架.md` “保底分红 + 超额分成，但法律形式上保留风险共担”不得改成可履行结构。

### 0. 签署状态与成果分流

无文本且本类型条件已谈妥 → `房地产合作开发类合同·起草`；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争 → 合同争议。未签且目标是评改已有合作开发文本，才进入本任务。

### 1. 类型锁死

标题、核心给付与对价方式一致才继续。联建子型、代建、固定回报借贷、纯转让、纯买卖、纯租赁、集体地/宅基地整案、技术合作开发负触发。

### 2. 主体、土地与资质

签约名、履行名、土地权利人、项目公司名、销售主体名分列。权属、抵押查封、划拨/集体审批、至少一方或项目公司资质未闭合则字段停止。

### 3. 共担风险、共享收益

共同投资、共享利润、共担亏损三件都要落到可执行句。缺亏损分担或经营参与，不得写成已构成合作开发。

### 4. 名合作实借贷与第 21–24 条穿透

固定本息、固定货币、固定房屋、固定利益、固定使用权且不担风险：按条转出，禁止化妆。

### 5. 出资路径、项目公司与分配清算

注册资本、股东借款、超支追加、分房/分红、土增税保证金、资金共管。优先回报仅在可分配利润范围内才可留，不得写成无论盈亏必付。

### 6. 程序、四证与生效

拿地审批—成立公司—资金注入—建设销售—清算分配。批准、登记、预售许可写成条件或期限，不写成已经完成。

### 7. 格式条款、免责与强制规范

限额可留，人身损害与故意/重大过失不得排除。无核验引文则法律结论字段停止。

### 8. 按框架六步出修改句

必须有可回给对方的修改句或红线。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效、把固定回报化妆成共担、把联建或代建整案按本类型改完、把挂靠或规避限购改成可履行结构。
- `字段停止`：法域、划拨/集体审批、预售许可、土增税清算口径、地方限购限售未核验。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁他类。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。边界见 [路由](references/routing.md)。