公司股权转让·审查

---
name: 公司股权转让·审查
description: 审查公司股权转让待签文本：存量让与、价款归转让方，优先购买须书面通知；成立≠名册记载≠登记对抗；未届期出资由受让人承担、转让人补充；拦过半数同意默认程序。输出风险表和修改句。
---

# 公司股权转让·审查

## 任务目标

在单一立场下，只审查 **公司股权转让** 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。中文显示名为「公司股权转让·审查」。

本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 **P0**。`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性或必然过户／对抗第三人保证。

## 工作边界

正触发：已有可读待签文本要评改，；尚未签署，尚未成争；核心给付是有限责任公司**存量股权**由现股东让与受让方、价款归转让方、**公司注册资本不因本约增加**；交易不是以控制权移交、对赌回购或国有进场为主结构。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 文本属于 **股权投资相关合同** 项下同名《股权转让合同》（secondary 投资、估值保护、随售／拖售、投资人股东协议一并买入）→ `PE股权转让·审查`；
- 资金进公司、注册资本增加 → `增资合同·审查`；
- 控制权转移打包（印章／证照／治理权交割、董事会改组、拖售）→ `股权收购合同（含控制权转移）·审查`；
- 业绩对赌、估值调整、公司回购承诺为主给付 → `对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查`；
- 国有股权进场、评估挂牌、产权交易所规则为主程序 → `国有股权转让合同（协议转让）·审查`；
- 买的是特定资产而非股权 → `非核心资产转让·审查` 或 `资产收购合同·审查`；
- 主文件是代持、回购、股东协议、出资合同 → 对应场景原子；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → `公司股权转让·起草`；
- 已签只问履约节点 → 本套导航的履约步骤；
- 已成争（催告、解除、索赔、诉讼仲裁）或已完成名册／登记后要“改合同把股权要回” → **公司／投资并购争议领域**，不填签前十节。

阴阳两套价格、用代持规避外资／行业准入、伪造决议：只出告知，不改写成可履行结构。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；转或受单一立场；相对方与目标公司是否列为一方；正文、附件、工商简易稿版本；标的比例与认缴／实缴；不可接受事项；法域与拟签时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的价格、比例、出资额用 `【待填】`，不编造。

## 本类型硬闸

审查过程必须逐项点名，不得用控制权收购、对赌或投资人保护清单代替：

1. **权属与代持披露**：转让方须是名册或至少登记股东；质押、冻结、查封、表决权委托未闭合不得写“权属清晰”；存在代持须显名与隐名共同签署或停止签署能力字段。
2. **其他股东优先购买**：对外转让须书面通知数量、价格、支付方式和期限；三十日未答复视为放弃；章程另有规定从其规定。禁止再写 2018 年法“过半数同意”作为现行默认程序。
3. **交割与工商／股东名册登记**：合同成立≠对内股东权利≠对外对抗。对内自记载于股东名册时可向公司主张权利；登记对抗善意相对人。付款必须挂在名册记载、登记递件或可核验条件上。
4. **对价付款与或有负债**：单一真实价款；付款与交割／登记顺序；目标公司或有负债、过渡期处分、披露函。股权买卖概括承受公司债务，不得假装买股权等于买干净资产。
5. **2023 公司法认缴／未届出资**：写清认缴额、实缴额、出资期限；未届期由受让人承担出资义务、转让人补充责任（2024-07-01 之后的转让）；已到期未缴或非货币显著低价则转让人与知情受让人连带。不得把“认缴未实缴”写成无成本赠与。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录，禁止为对照打开 `PE股权转让·审查` 或收购／对赌双文件。交付按 [输出合同](references/output-contract.md)。边界见 [路由](references/routing.md)。

必须有修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构，不证明本约条款已被接受。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、2018 年《公司法》第七十一条“对外转让须其他股东过半数同意”、1993 年《公司法》同条号旧义当作现行规则。不得把《公司法解释（三）》2011 年文本第十八条（解除股东资格）写成 2020 修正后的瑕疵出资转让规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验 2023 年《公司法》第八十四条、第八十六条至第八十八条、第十五条、第三十四条，以及《公司法解释（三）》（2020 修正）代持与未登记再处分、《公司法解释（四）》（2020 修正）优先购买救济（须剔除已被新法取代的过半数同意程序）；`search_practiced` 补审查反例；`search_template` 只借修改句结构。不虚构案件系统。

`search_law` 对法律结论为 required 级节点：不可用时不拒绝执行，只停止法律结论字段。返回 1993／2005／2018 年《公司法》同条号、已失效《合同法》或其解释时记为噪声，不得写入 `L#`。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无可读文本仍要实体意见；用户坚持伪造倒签、设计阴阳工商价、用代持规避外资或准入、把查封／质押股权改成可过户文本、保证有效或必然完成登记对抗。
- `字段停止`：名册／登记查询、其他股东通知回证、认缴实缴、地方国资或外资规则未核验；关键价款或比例缺失。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或文本已滑入控制权收购／对赌／国资进场。

生存级价款或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。