技术许可合同·起草

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name: 技术许可合同·起草
description: 按已谈妥条件起草技术许可合同：写死现有专利或技术秘密使用权、独占或排他或普通、地域期限实施方式、850删除；许可不得写成权属已转移。出稿后按技术许可硬闸自审。
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# 技术许可合同·起草

## 任务目标

在单一立场下，只按已谈妥条件起草 **技术许可合同** 己方稿，出稿后用本类型硬闸自审。交付草稿、未决项、自审风险表和自审后修改句。

本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 **P0**。中文显示名为「技术许可合同·起草」。

`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性保证、把许可改写成权利过户。

## 本类型硬闸

1. **许可 ≠ 转让**：正像是合法拥有人把**现有**特定专利或技术秘密的实施/使用权授出，**所有权不更替**。把专利权、专利申请权或技术秘密权利让与对方 → `技术转让合同·审查` / `专利权转让合同·审查` / `专利申请权转让合同·审查` / `技术秘密转让合同·审查`。禁止输出“许可完成后所有权转归被许可人”的可放行结构。
2. **范围、期限、排他必须落句**：独占 / 排他 / 普通、地域、期限、实施或使用方式、应用领域、接触人员必须可核验。未约定方式不得写成独占。专利部分期限不得超过该专利权存续期。
3. **第八百五十条**：非法垄断技术或者侵害他人技术成果的条款必须改或删除。禁止改进、禁他源技术、不对等回授、不合理搭售、禁止或附条件限制质疑知识产权（含“提出无效即立即终止”）不得放行。认定走技术合同解释第 10 条。现行第 850 条条文本身不再写“妨碍技术进步”。
4. **与专利实施许可切开**：主文件标题和核心给付就是针对已列专利号的《专利实施许可合同》→ `专利实施许可合同·审查`。已独立成册的《技术秘密使用许可合同》→ `技术秘密使用许可合同·审查`。本技能只审父级《技术许可合同》：混合授权、图纸或工艺包使用许可、软件分销许可、科研院所技术秘密有偿共享，或专利与 Know-how 打成一包且未独立成册专件。

禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。

## 工作边界

正触发：已有可读待签技术许可正文，尚未签署，尚未成争，核心给付是就现有特定专利或技术秘密授出实施或使用权，所有权仍归许可人，用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 专利权、专利申请权或技术秘密的权利让与 → `技术转让合同·审查` / `专利权转让合同·审查` / `专利申请权转让合同·审查` / `技术秘密转让合同·审查`；
- 主文件是已独立成册的专利实施许可 → `专利实施许可合同·审查`；
- 主文件是已独立成册的技术秘密使用许可 → `技术秘密使用许可合同·审查`；
- 订立时尚待研究开发 → `技术开发合同·审查`；委托/合作开发细分主文件 → `委托开发合同·审查` / `合作开发合同·审查`；
- 可行性、FTO、工艺评价，不授实施权 → `知产技术咨询·审查`；解决特定技术问题、无授权 → `知产技术服务·审查`；
- 撮合双方订立许可、报酬绑在促成签约 → `撮合专利许可只收中介费不自己实施也不自己许可→`；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → 留本任务起草并自审；
- 已签只问履约节点 → 本套导航的履约步骤；
- 已催告、解除、索赔、诉讼、仲裁、侵权或无效程序 → `或知产争议专项。` 或知产/争议专项。

以许可为名买卖国家秘密、未批限制进出口技术，或把 850 垄断条款改成可履行结构：只出告知，不改写成可履行路径。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；单方立场；相对方；全文及附件/范围表/专利清单版本；标的是否现有技术；是许可还是让与；是否专利实施许可专件；方式/地域/期限/领域；分许可；入门费与提成；专利费与秘密费是否分列；850 条款；共有人或在先许可；进出口或国家秘密；不可接受事项；法域与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的使用费、地域、期限用 `【待填】`，不编造。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、已失效《技术合同法》及其实施条例当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验 850 与解释第 10 条、862–865、解释第 22/25/28 条、867 分许可、870/873/875、专利法第 12 条、备案办法、进出口许可；`search_practiced` 只补审查反例；`search_template` 只借栏目结构。不虚构案件系统。专利实施许可专件范本、技术转让示范文本只证明邻类，不得当本类型模板。

`search_law` 对上述法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回已失效《合同法》或其解释、已失效《技术合同法》或其实施条例时记为噪声，不得写入 `L#`。


## 起草模式

本原子只承担本类型起草。待签评改转 `技术许可合同·审查`。无完整待签文本、但本类型条件已谈妥、要出己方稿时，留在本任务，不转 `技术许可合同·起草`。

仍只加载本目录 [基本面](references/基本面.md) 与 [框架](references/框架.md)。不另写一套硬闸。

1. 先按框架六步落稿：首部 → 交易条款 → 配套 → 尾部 → 正说反说 → 必写与禁忌。下表把本类型硬闸改成正文必写、附件必附或禁止出现。商业数字未给用 `【待填】`。
2. 出稿后必须用「本类型硬闸」和 [审查方法](references/method.md) 再审自己的稿，输出风险表和修改句。不得只交白稿。
3. 他类型出稿、已签履约、已成争：仍负触发。

### 起草必写

- 主给付是现有特定专利或技术秘密的实施／使用权授出，所有权不更替。
- 独占／排他／普通、地域、期限、实施或使用方式、应用领域、接触人员必须落句。
- 未约定方式不得写成独占。
- 专利部分期限不得超过该专利权存续期。
- 只写父级混合授权：图纸或工艺包使用许可、软件分销许可、科研院所技术秘密有偿共享，或专利与 Know-how 打成一包且未独立成册专件。

### 附件必附

- 专利与／或技术秘密范围表（混合授权时分列专利部分与秘密部分）。
- 接触人员范围。

### 禁止出现

- “许可完成后所有权转归被许可人”。
- 专利权、专利申请权或技术秘密权利让与作为主给付。
- 禁止改进、禁他源技术、不对等回授、不合理搭售、禁止或附条件限制质疑知识产权（含“提出无效即立即终止”）。
- 把已独立成册的《专利实施许可合同》或《技术秘密使用许可合同》当本类型改完。
- 把许可改写成权利过户。许可不得写成权属已转移。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。这里只列入口。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录。`基本面.md` 末条“被许可人提出无效则许可人有权立即终止”不得当最佳实践：解释第 10 条第（六）项将其列入非法垄断技术。`框架.md` “专利许可必须备案”不得写成未备案即无效。知识库与硬闸冲突时，以 method 为准，不回写双文件。

### 0. 签署状态与成果分流

无文本且本类型条件已谈妥 → 本任务起草并自审；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争 → 合同争议或知产。未签且目标是评改已有技术许可文本，才进入本任务。

### 1. 类型锁死

标题、核心给付与对价方式一致才继续。让与、专利实施许可专件、技术秘密使用许可专件、尚待开发、咨询/服务、中介负触发。

### 2. 主体、权属与共有人

签约名、履行名、付款名、发票名分列。许可人须合法拥有或有权转许可。共有人未同意：签署能力字段停止。

### 3. 许可≠转让；范围、期限、排他

所有权不更替。方式/地域/期限/领域/人员落句。未约定方式按普通披露。分许可默认禁止。

### 4. 第八百五十条

禁改进、禁他源、不对等回授、搭售、禁质疑或挑战即终止：必须改或删除。

### 5. 对价与失效后分费

入门费、提成、保底、查账分列。专利部分不得在专利权终止后继续收取；与秘密使用费分开核算。

### 6. 交付、保证、保密、后续改进

资料须足以实施。保证合法拥有和约定目标，不保证商业利润。改进谁完成谁享有，交叉许可须对等。

### 7. 格式条款、备案与进出口

备案写成义务，不写成生效或已完成。未批进出口：履行字段停止。

### 8. 按框架六步出修改句

必须有可回给对方的修改句或红线。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效、把许可改写成过户、把 850 条款或未批进出口改成可履行结构。
- `字段停止`：法域、动态规则、专利法律状态、共有人同意、进出口目录、国家秘密审批未核验。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁他类。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。边界见 [路由](references/routing.md)。