准备陈述保证与披露附件

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name: 准备陈述保证与披露附件
description: "把R&W和披露附件做成可谈判稿"
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# 准备陈述保证与披露附件

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下，形成“可谈判 R&W 与披露附件结构”：R&W 清单、知识限定、披露附件结构

`depends-on` 为空。接受用户、律师、财务顾问或其他来源的等价事实、估值、清单和文本。本任务不把未核验规则写成已闭合结论。

## 工作边界

正触发：单独要把 R&W 和附件做成可谈判稿。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 代替整份 SPA；
- 评估已出具披露函是否闭合；
- 卖方填写完成披露表本身；
- 一般合同审查起草（本窗搁置）；

本任务不代替整份 SPA；披露函评估另项，不给成交率或胜诉率。

## 建立出稿坐标

确认：使用者与授权；单方立场；起草立场；交易路径；已知红旗；知识限定主体；法域；当前磋商、文本、审批或交割状态；关键材料及缺失。

同时掌握买卖双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 陈述；`D#` 尽调发现；`C#` TS／SPA 骨架；`L#` 已核验规则；`I#` 判断；`Q#` R&W；`V#` 版本

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_template` 只借栏目；`search_law` 核验欺诈和合同责任；不虚构审批系统、案号或登记回执。

工具不可用时继续按路径出受限 R&W 清单；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径字段停止。

## 五个判断节点

执行顺序和停止条件以 [起草方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 节点 1　分流

整份 SPA 另项。披露函评估另项。卖方填表另项。

### 节点 2　清单

主体、权属、出资、财务接口、合同、许可、诉讼、劳动／环境／税只留接口、信息真实。

### 节点 3　限定

知识、重大性、看门、时间。不得默认“卖方已知全部子公司事项”。

### 节点 4　附件结构

与 R&W 编号对齐。不在本任务填完披露内容。

### 节点 5　与赔偿接口

生存期、篮子只留结构，不写必得金额。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场冲突；设计明知虚假的 R&W。
- `字段停止`：知识限定范围未约定清楚。
- `目标停止`：主目标变为整份 SPA 或披露函评估。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。正触发状态只用 `草案、待纳入主协议、停止`。边界见 [路由](references/routing.md)。