梳理目标公司股权与组织

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name: 梳理目标公司股权与组织
description: 把目标股权出资多层架构和机关做成可回链图
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# 梳理目标公司股权与组织

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下，形成“目标公司股权与组织图”：股权图、认缴实缴、代持疑点、机关和缺口

`depends-on` 为空。接受用户、律师、财务顾问或其他来源的等价事实、估值、清单和文本。本任务不把未核验规则写成已闭合结论。

## 工作边界

正触发：单独要把目标公司股权、出资、一层／多层架构和机关做成可回链图。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 只要裁定隐名股东与显名股东之间的权属终局；
- 只要设计日常股东会／董事会运行或用印制度；
- 权属清楚、无对赌国资上市跨境控制权争夺的普通有限公司转让材料（C 端分流）；
- 只要经营者集中申报或证券发行正文；

本任务不裁定代持权属、不设计日常治理、不代办登记，不给成交率或胜诉率。

## 建立评估坐标

确认：使用者与授权；单方立场；目标及各层持股主体；名册、章程、登记信息；认缴／实缴；代持或一致行动线索；法域；当前磋商、文本、审批或交割状态；关键材料及缺失。

同时掌握买卖双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 名册／章程／登记材料；`A#` 当前一致；`R#` 机关文书；`C#` 章程／股东协议；`L#` 已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`P#` 架构假设；`V#` 版本

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验出资、机关设置、名册记载与登记对抗；不虚构审批系统、案号或登记回执。

工具不可用时继续名册、章程和一层架构事实整理；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径字段停止。

## 五个判断节点

执行顺序和停止条件以 [评估方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 节点 1　专项分流、立场和主体层

先分流日常治理、C 端小微转让和权属诉讼。再固定单方立场，一层不够则画到标的，不得把持股平台写成目标本身。

### 节点 2　股权图与出资分账

认缴、实缴、未届期、瑕疵出资分列。未知实缴不得写已缴清或写零。比例冲突并列，不取平均。

### 节点 3　代持、一致行动和负担红旗

代持、表决权委托、质押冻结查封只标红旗和证据缺口，不裁定隐名股东权属。

### 节点 4　机关与法定人数

股东会、董事会、监事会或审计委员会、法定代表人、经理职权按章程和现行公司法分列。未核验则机关有效性字段停止。

### 节点 5　缺口和下一步

按权属不明、登记冲突、代持未清理、机关缺位排序。清理代持、优先购买、交易结构只转介。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；用户坚持把代持写成已显名或伪造名册。
- `字段停止`：章程机关、实缴、登记对抗未核验。
- `目标停止`：主目标变为日常治理设计、权属诉讼或出 SPA。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。正触发状态只用 `已形成、部分形成并明确受限字段、因停止条件未形成`。边界见 [路由](references/routing.md)。