附条件生效股份认购协议·起草

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name: 附条件生效股份认购协议·起草
description: 按已谈妥条件起草附条件生效股份认购协议并自审：四项监管条件同时成就；签署／生效／交割／登记四层分开；禁止拟制监管批准、签署即付款。
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# 附条件生效股份认购协议·起草

## 任务目标

在单一立场下，只按已谈妥条件起草 **公司相关合同 / 附条件生效股份认购协议** 己方稿，出稿后用本类型硬闸自审。交付草稿、未决项、自审风险表和自审后修改句。

本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 **P1**。

`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性或必然获批的保证、非上市增资/优先认缴整案、大宗交易减持预披露整案、把保底回购或股份代持改成可履行结构。

## 工作边界

正触发：已有可读待签文本要评改（审查模式），或本类型条件已谈妥要出己方稿（起草模式）；尚未签署，尚未成争，**发行方是境内上市公司**，核心给付是认购方向特定对象发行的**新增股份**，协议以董事会、股东会、交易所审核、证监会注册等条件成就为生效轴。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 目标公司未上市，主结构是增资、优先认缴、验资、工商变更登记 → `增资合同·审查`（公司相关增资合同）或 `增资协议·审查`（股权投资增资协议）；不得用本技能写证监会注册主路径；
- 标的是已发行流通股，经交易所大宗交易系统申报、T 日撮合、减持预披露主导 → `上市公司股票大宗交易协议·审查`；
- 授予/解锁/回购限制性股票或股权激励主导 → `上市公司限制性股票激励协议·审查`；
- 对赌、盈利预测补偿、估值调整已成主标题或主导文本 → `对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查`；本约仅引用配套补偿的，只审引用是否闭环；
- 老股协议转让、国有股权协议转让主导 → 对应转让原子；
- 文本明显是买卖、借款且无新增股份认购核心给付 → 本套导航的类型切开步骤 或对应场景原子；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → 留本任务起草并自审；
- 已签只问缴款日、登记日、限售起算 → 本套导航的履约步骤；
- 已成争（催告、解除、索赔、诉讼仲裁）→ 合同争议或对应专项领域。

名股实债、固定回报强制回购、上市公司股份隐名代持、规避限售：只出告知，不改写成可履行结构。

## 本类型硬闸

1. **生效条件成就标准。** 附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。本类型正触发默认将下列事项列为须**同时**成就的生效条件，缺一项则协议不生效：上市公司董事会审议通过本次发行及相关议案；股东会审议通过；证券交易所审核通过；中国证监会作出予以注册的决定。每项条件必须写清责任主体、成就凭证和成就时点，并约定最后交割日。禁止只写“依法生效”，禁止把上述条件改成“或”。
2. **批准 / 登记分层。** 签署成立、条件成就生效、支付认购款交割、中登股份登记及必要时注册资本变更登记，四层不得混写。报批义务、争议解决条款在批准前独立有效。批准前不得请求主给付（付款、登记）。中登或市场监督登记不是证监会注册的替代生效条件。批准和登记写成条件或义务期限，不写成已经完成。
3. **与增资、大宗交易切开。** 非上市增资走 `增资合同·审查` / `增资协议·审查`。已发行股份大宗交易走 `上市公司股票大宗交易协议·审查`。禁止把三类写成同一套方法，也禁止删掉他类条款后硬套本技能。
4. **条件拟制成就禁止。** 不得把董事会、股东会、交易所审核、证监会注册、私募基金管理人登记或基金备案写成“逾期未召开、未反馈、未答复视为已批准或已成就”。第 159 条仅在不正当阻止或促成时拟制，不能写成当事人用沉默拟制监管决定。商业先决（陈述保证、未发生重大不利变化）可由受益方书面单方豁免；法定批准不得豁免、不得拟制。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；单方立场（认购方、上市公司、控股股东或实控人如作为共同承诺方）；相对方；全文及附件版本；上市板块；认购价格、数量、金额；生效条件清单与逻辑词；有无“视为”句；付款时点与账户；限售；认购方是否私募及备案痕迹；关联关系；不可接受事项；法域与签署时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的价格、数量、金额、账户、日期用 `【待填】`，不编造。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

- `search_law`（法律结论 required）：核验民法典第 158、159、502 条，合同编通则解释第 12 条报批义务，注册管理办法关于认购合同、发行对象、定价与限售，公司法第 116、151 条股东会发行新股决议。
- `search_practiced`（optional）：补生效与交割混淆、名股实债外观、定增代持无效争点。返回“逾期未答复视为证监会已核准”“签字即应付款”“工商登记代替注册”时记噪声。
- `search_template`（optional）：只借栏目结构。范本“签字盖章即生效”不得覆盖本类型法定批准链。

不虚构案件系统。`search_law` 返回已失效《合同法》及其解释、《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》、发审委条例、2018 年公司法已被修改条文时记为噪声，不得写入 `L#`。


## 起草模式

本原子只承担本类型起草。待签评改转 `附条件生效股份认购协议·审查`。无完整待签文本、但本类型条件已谈妥、要出己方稿时，留在本任务，不转 `附条件生效股份认购协议·起草`。

仍只加载本目录 [基本面](references/基本面.md) 与 [框架](references/框架.md)。不另写一套硬闸。

先按框架六步落稿：首部 → 交易条款 → 配套 → 尾部 → 正说反说 → 必写与禁忌。商业数字未给用 `【待填】`。出稿后必须用「本类型硬闸」和 [审查方法](references/method.md) 再审自己的稿，输出风险表和修改句。不得只交白稿。他类型出稿、已签履约、已成争：仍负触发。

### 起草必写

- 下列事项须同时成就才生效，缺一项则协议不生效：上市公司董事会审议通过本次发行及相关议案；股东会审议通过；证券交易所审核通过；中国证监会作出予以注册的决定。每项条件写清责任主体、成就凭证和成就时点，并约定最后交割日。
- 签署成立、条件成就生效、支付认购款交割、中登股份登记及必要时注册资本变更登记，四层分开。报批义务、争议解决条款在批准前独立有效。批准前不得请求主给付（付款、登记）。中登或市场监督登记不是证监会注册的替代生效条件。
- 商业先决（陈述保证、未发生重大不利变化）可由受益方书面单方豁免；法定批准不得豁免、不得拟制。
- 认购价格、数量、金额、限售安排入正文。

### 附件必附

- 发行方案／议案
- 认购对象资料
- 认购方为私募时的基金管理人登记或基金备案痕迹

### 禁止出现

- 只写“依法生效”；把董事会、股东会、交易所审核、证监会注册改成“或”
- “逾期未召开、未反馈、未答复视为已批准或已成就”
- 把法定批准写成可豁免或可用沉默拟制
- 中登或市场监督登记代替证监会注册
- 签署即付款
- 名股实债、固定回报强制回购、上市公司股份隐名代持、规避限售的可履行结构

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

0. 签署状态与成果分流
1. 类型识别与单目录加载（上市公司新增股份 vs 非上市增资 vs 大宗交易）
2. 主体、私募备案、关联回避
3. 生效条件成就标准（同时成就、凭证、最后交割日）
4. 批准 / 登记 / 交割分层；报批义务独立
5. 条件拟制成就禁止；豁免范围
6. 认购标的、定价、限售、付款账户；名股实债红旗
7. 格式痕迹、配套对赌引用、争议解决
8. 按框架六步出修改句

必须有修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。禁止套用买卖验收、定金百分之二十、非上市优先认缴主路径或大宗交易 T 日申报主路径。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无可读文本仍要实体意见；用户坚持伪造倒签或补假批准、把监管批准拟制成就或豁免、签署即付款且拒绝改、保证必然注册、把代持或保底回购改成可履行。
- `字段停止`：法域、上市板块、生效条件清单、限售月数、私募备案未核验；价格或数量关键事实缺失。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、催告文书或效力保证。

生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。边界见 [路由](references/routing.md)。只加载 [基本面](references/基本面.md) 与 [框架](references/框架.md)。知识库若把监管批准写成宜放在交割而非生效，或以创始人回购、优先股对赌覆盖上市公司定增，以本文件和 `method.md` 硬闸为准，不回写知识正文。