发起人协议（股份公司）·起草

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name: 发起人协议（股份公司）·起草
description: 按已谈妥条件起草发起人协议（股份公司）并自审：书面发起人协议，成立前全额缴足，募集设立发起人认购不少于百分之三十五，折股不高于净资产；禁止套用有限公司五年认缴。
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# 发起人协议（股份公司）·起草

## 任务目标

在单一立场下，只按已谈妥条件起草 **公司相关合同 / 发起人协议（股份公司）** 己方稿，出稿后用本类型硬闸自审。交付草稿、未决项、自审风险表和自审后修改句。

本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 **P0**。`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类起草、待签文本签前审查、履约交底、争议文书、有效性或必然获准设立／上市保证。

## 工作边界

正触发：已有可读待签文本要评改（审查模式），或本类型条件已谈妥要出己方稿（起草模式）；尚未签署，尚未成争；核心给付是发起人之间为**设立股份有限公司**（发起设立、向特定对象募集，或有限责任公司整体变更）就筹办事务、认购股份、缴款、成立大会和设立责任达成书面合意。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 拟设或已谈的是**有限责任公司**出资／设立协议 → `出资合同（有限责任公司）·审查`；
- 资金进入**已设立公司**、注册资本增加、新认缴 → `增资合同·审查`；
- 主文件是公司章程或章程修正案整份评改 → `公司章程_章程修正案·审查`；
- 主文件是成立后的股东协议、治理一揽子 → `公司股东协议·审查`；
- 估值调整、对赌、未来股份公司无条件回购为主给付 → `出资合同·审查`；
- 向社会公开募集的招股说明书、承销、保荐、发行核准主文件 → 证券发行专项，不在本技能出招股实体结论；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → 留本任务起草并自审；
- 已签只问缴款日、递件日、成立大会通知留痕 → 本套导航的履约步骤；
- 已成争（催告、解除、索赔、诉讼仲裁）或设立失败后要“改协议把股款要回” → **公司争议领域**，不填签前十节。

劳务、信用、已设担保财产出资，或股本高于净资产仍要求登记：只出告知，不改写成可履行结构。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；代表哪一名发起人（或原公司控股股东）；新设还是整体变更；发起设立还是募集设立；正文、认购清单、审计／折股附件、章程草案版本；不可接受事项；法域与拟签时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的股份数、净资产、折股比例用 `【待填】`，不编造。

## 本类型硬闸

审查过程必须逐项点名，不得用有限公司出资、增资或章程审查清单代替：

1. **股份公司发起定性与法定书面协议**：2023 年《公司法》第九十三条要求发起人**应当**签订发起人协议，明确各自在设立过程中的权利和义务；对照第四十三条，有限公司设立协议只是“可以”签订。发起人 1 人以上 200 人以下，半数以上在境内有住所。标题写成“出资协议”只是线索，名实按核心给付归类。
2. **资本认购：成立前全额缴足**：发起设立须认足设立时应发行的全部股份；募集设立发起人认购不得少于百分之三十五。发起人须在公司成立前按其认购股份**全额缴纳股款**。禁止套用有限公司五年认缴或 2005 年“首次百分之二十、两年缴足”。非货币须评估并在申请设立登记前办结权属转移。
3. **与有限出资／增资／章程整审切开**：拟设有限公司转 `出资合同（有限责任公司）·审查`；已设公司增资转 `增资合同·审查`；把本协议当章程逐条代审转 `公司章程_章程修正案·审查`。本协议可引用章程草案并承诺赞成票，但不代替章程整审。
4. **整体变更折股、承继与过渡期**：折合实收股本总额不得高于净资产；股份公司概括承继原公司债权债务、业务、人员、资质，不是单项资产转让。过渡期（基准日至设立登记完成）禁止私分利润、异常负债和重大资产处置。漏签原股东是上市／挂牌实务红旗。
5. **设立失败连带与成立大会程序**：公司未成立时，设立债务由设立时的发起人连带承受；对内按约定比例、无约定按认购比例分担。募集设立须自股款缴足之日起三十日内召开成立大会。2023 年法称“成立大会”，不得把 2018 年“创立大会＋验资”写成发起设立必经程序。


## 起草模式

本原子只承担本类型起草。待签评改转 `发起人协议（股份公司）·审查`。无完整待签文本、但本类型条件已谈妥、要出己方稿时，留在本任务，不转 `发起人协议（股份公司）·起草`。

仍只加载本目录 [基本面](references/基本面.md) 与 [框架](references/框架.md)。不另写一套硬闸。

先按框架六步落稿：首部 → 交易条款 → 配套 → 尾部 → 正说反说 → 必写与禁忌。商业数字未给用 `【待填】`。出稿后必须用「本类型硬闸」和 [审查方法](references/method.md) 再审自己的稿，输出风险表和修改句。不得只交白稿。他类型出稿、已签履约、已成争：仍负触发。

### 起草必写

- 发起人应当签订书面发起人协议，写明各自在设立过程中的权利和义务；发起人 1 人以上 200 人以下，半数以上在境内有住所。
- 发起设立须认足设立时应发行的全部股份；募集设立发起人认购不得少于百分之三十五。发起人须在公司成立前按其认购股份全额缴纳股款。
- 非货币须评估并在申请设立登记前办结权属转移。
- 整体变更：折合实收股本总额不得高于净资产；股份公司概括承继原公司债权债务、业务、人员、资质；过渡期禁止私分利润、异常负债和重大资产处置。
- 公司未成立时，设立债务由设立时的发起人连带承受；对内按约定比例、无约定按认购比例分担。
- 募集设立须自股款缴足之日起三十日内召开成立大会。

### 附件必附

- 认购清单
- 整体变更的审计／折股附件
- 章程草案
- 非货币评估报告与权属转移安排

### 禁止出现

- 套用有限公司五年认缴或 2005 年“首次百分之二十、两年缴足”
- 把 2018 年“创立大会＋验资”写成发起设立必经程序
- 劳务、信用、已设定担保的财产出资
- 股本高于净资产仍要求登记
- 把未来股份公司写成对赌付款人

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录，禁止为对照打开 `出资合同（有限责任公司）·审查`、`增资合同·审查` 或 `公司章程_章程修正案·审查` 双文件。交付按 [输出合同](references/output-contract.md)。边界见 [路由](references/routing.md)。

必须有修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构，不证明本约条款已被接受。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、1993／2005／2018 年《公司法》同条号旧义、2018 年“创立大会＋验资”作为发起设立必经程序、2005 年“首次百分之二十／两年缴足”当作现行规则。不得把有限责任公司五年认缴写成股份公司发起人的默认缴款安排。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验 2023 年《公司法》第九十一条至第九十三条、第九十七条、第九十八条、第一百零三条至第一百零八条、第十二条、第四十四条（经第一百零七条准用），以及公司登记管理实施办法第五条、第六条，《公司法解释（三）》（2020 修正）第一条、第四条、第十三条；`search_practiced` 补审查反例；`search_template` 只借修改句结构。不虚构案件系统。

`search_law` 对法律结论为 required 级节点：不可用时不拒绝执行，只停止法律结论字段。返回 1993／2005／2018 年《公司法》同条号、已失效《合同法》或其解释、2005 年注册资本登记管理规定“两年缴足”时记为噪声，不得写入 `L#`。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无可读文本仍要实体意见；用户坚持伪造倒签、股本高于净资产仍登记、劳务／信用／已设担保财产出资、把未来股份公司写成对赌付款人、保证必然获准设立或必然上市。
- `字段停止`：发起人住所、认购数字、审计净资产、地方国资或证券规则未核验；关键折股或缴款账户缺失。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或文本已滑入有限出资／增资／章程整审／公开募集／对赌。

生存级缴款或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。