评估合营是否构成集中

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name: 评估合营是否构成集中
description: 判断合营是否构成集中、共同控制与营业额归属
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# 评估合营是否构成集中

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下，形成“合营集中判断包”：共同控制、全功能合营、营业额归属和下一步。

`depends-on` 为空。接受用户或律师提供的等价股权结构、否决权安排和营业额材料。

## 工作边界

正触发：新设或改建合营，争议点是是否取得控制权或能够施加决定性影响，以及营业额如何归属。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 起草或改写合资合同、章程或股东协议正文（审查起草搁置）；
- 只要选定是否必须申报的总闸（转 评估经营者集中申报义务）；
- 只要交易对价或交割（投资并购）；
- 合营各方之间的定价协同主轴（转 评估垄断协议）；

本任务不起草合资合同，不批准交割，不把参股写成当然集中或不构成集中。

## 建立评估坐标

确认：各方及集团；拟设或既有合营；股权、董事会、 viso 事项、日常经营管理；合营是否有独立市场存在；上一会计年度营业额。

同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。

## 来源和判断状态

编号：`S#` `D#` `A#` `R#` `C#` 合资文件条款；`L#` `I#` `G#` `Q#` `CTRL#` 控制权；`V#` `E#`。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。不得把 2008 年申报门槛或 2007 年反垄断法条号当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

`search_law` 核验反垄断法集中定义和《经营者集中审查规定》关于共同控制、新设合营与营业额分摊；`search_practiced` 补全功能合营识别。工具不可用时继续控制权事实表；是否构成集中的法律结论字段停止。

工具不可用时继续事实、主体、程序文书状态和问题清单；法律结论及期限字段停止。

## 五个判断节点

执行顺序和停止条件以 [评估方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 节点 1　合营结构与文件版本

固定设立、增资、改控制或退出步骤。口头意向不写成已设立。合资合同正文不改写。

### 节点 2　单独控制、共同控制或无控制

股权、否决权、董事会、财务与经营决策、核心人员任免分列。不能仅因 50/50 或仅因少数否决权写已取得控制。

### 节点 3　全功能合营

是否有独立市场存在、独立管理和长期经营。非全功能且无控制变化时集中可能不成立，仍检查母公司之间协同。

### 节点 4　营业额归属

共同控制的第三方营业额只计一次并平均分配。金融业走专门口径。

### 节点 5　与申报义务总闸的接口

本任务不选定是否必须申报。控制权与营业额闭合后转介申报义务评估。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；基础主体或做法无法建立；用户坚持伪造、隐匿、威胁、违法取证或指导规避执法。
- `字段停止`：法域、日期、文书送达、申报标准、动态规则未核验。
- `目标停止`：主目标已变为相邻原子或相邻领域的终稿。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。正触发状态只用 `已形成`、`部分形成并明确受限字段`、`因停止条件未形成`。边界见 [路由](references/routing.md)。