起草股东协议与一致行动安排

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name: 起草股东协议与一致行动安排
description: 起草公司内部股东协议和一致行动安排
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# 起草股东协议与一致行动安排

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下，形成“股东协议草稿”：权力配置、一致行动、与章程冲突处理。

`depends-on` 为空。接受用户、律师、机关或其他来源的等价事实、测算和证据清单。

## 工作边界

正触发：公司内部权力配置需要股东协议，不是外部交易交割。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 以收购交割为目标的交易文件；
- 一般买卖借款合同起草（本窗搁置）；
- 只要评估既有表决协议是否约束本次表决；
交割文件转投资并购。一般合同起草本窗搁置。不把协议写成已修改章程。

## 建立评估坐标

确认：使用者与授权；单方立场；公司名称与类型；相对方及可能责任主体；章程／股东名册／登记版本；争议或拟办事项；法域；当前协商、通知、决议、仲裁、诉讼或执行状态；机关文书作出与送达；对方已知主张；关键材料及缺失。

同时掌握公司和对立股东双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`R#` 机关或生效文书；`C#` 章程或股东协议条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 请求／抗辩；`V#` 评估或稿件版本；`E#` 发送／送达／履行凭证。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。不得把 1993、2004、2013、2018 年《公司法》文本当作 2024 年 7 月 1 日后的现行条号。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验 2023 年修订《公司法》及配套规定的现行条件和效力时点；`search_practiced` 补路径与反例；特殊事实用 `search_case_by_fact`，明确筛选用 `search_case_by_filter`。不虚构案件系统。

工具不可用时继续事实、主体、程序文书状态和问题清单；请求／抗辩的法律结论及期限字段停止。

## 五个判断节点

执行顺序和停止条件以 [股东协议起草方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 节点 1　内部配置闸

交割主轴转出。一般合同搁置。

### 节点 2　条款地图

表决拘束、提名、信息、增资、退出、僵局。

### 节点 3　与章程关系

冲突时对内对外。需改章程的列出决议接口。

### 节点 4　一致行动

范围、期限、违约。

### 节点 5　草稿纪律

未知数字不写零。不得倒签。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；基础主体、公司类型或章程文本无法建立；用户坚持伪造决议、倒签会议、抢夺印章证照、隐匿账簿或违法取证。
- `字段停止`：法域、日期、文书送达、动态规则未核验。
- `目标停止`：主目标已变为本任务禁止的终稿类型。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。正触发状态只用 `已形成`、`部分形成并明确受限字段`、`因停止条件未形成`。边界见 [路由](references/routing.md)。