评估随售拖售与转让限制

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name: 评估随售拖售与转让限制
description: 判断投后转股或被拖售的触发程序价格和效力
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# 评估随售拖售与转让限制

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下，形成“随售拖售与转让限制评估”：触发、程序、价格、效力

`depends-on` 为空。接受用户、律师、财务顾问或其他来源的等价事实、估值、清单和文本。本任务不把未核验规则写成已闭合结论。

## 工作边界

正触发：投后拟转股或被拖售。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 日常股东资格或知情争议；
- 准备 SHA 全文；
- C 端小微内部转让；
- 保证拖售一定可强制执行；

本任务日常股东争议转公司治理，不给成交率或胜诉率。

## 建立评估坐标

确认：使用者与授权；单方立场；SHA／章程限制；拟议转让；是否触及 tag／drag；未签署股东；法域；当前磋商、文本、审批或交割状态；关键材料及缺失。

同时掌握买卖双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 陈述；`D#` SHA／通知；`C#` 限制条款；`L#` 已核验规则；`I#` 判断；`Q#` 限制；`V#` 版本

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验股权转让限制和合同相对性；不虚构审批系统、案号或登记回执。

工具不可用时继续条款与拟议转让对照，对未签署方效力字段停止；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径字段停止。

## 五个判断节点

执行顺序和停止条件以 [评估方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 节点 1　分流

日常股东争议转公司治理。SHA 起草另项。C 端小微只分流。

### 节点 2　触发

控制权出售、大部分股权、资产出售是否落入 drag。tag 是否同等条件。

### 节点 3　程序与价格

通知、等待期、价格匹配、对价形式。现金对价与股份对价分列。

### 节点 4　效力

对未签署股东、后加入股东、章程未写入的拖售：效力待核，不保证可强制。

### 节点 5　与优先购买

tag／drag 与优先购买可能冲突，并列。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场冲突；伪造拖售通知。
- `字段停止`：对未签署方效力、章程冲突未核验。
- `目标停止`：主目标变为日常股东诉讼或 SHA 全文。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。正触发状态只用 `已形成、部分形成并明确受限字段、因停止条件未形成`。边界见 [路由](references/routing.md)。