评估失权与股权丧失

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name: 评估失权与股权丧失
description: 中国大陆公司宽限期届满拟发失权通知或已收到失权通知、需要判断条件和异议路径时使用。催缴未闭合不是已失权。微信已读不是发出。指导倒签失权发出日或伪造董事会决议第一次即整体停止，不得选边。
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# 评估失权与股权丧失

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（公司、被催缴股东或其受托律师，互斥），形成失权条件评估草案：失权闸、主体与强制接口、`Q#` 路径、`SQ#` 失权行（催缴闭合／董事会决议／通知效果／三十日异议／六个月处理接口／`E#` 回链）。本窗 `SQ#` 是失权行草案，不是已失权证明，不是失权通知终稿，不是减资终稿，不是异议起诉状。本窗闸名只能是失权闸，禁止复用催缴闸、瑕疵闸、减资闸、决议闸、评估闸、除名闸。预留不得占用：僵局闸、谈判闸、和解闸、立案闸。本窗主行只能是 `SQ#`，禁止 `CJ#`、`XC#`、`JZ#`、`SZ#`、`K#`。主路径只用 `Q-失`，禁止 `Q-催`、`Q-减`、`Q-诉` 作主路径。失权闸打开不等于已失权不等于已发出不等于异议期已届满不等于必须立即失权不等于待发送终稿。催缴未闭合不是已失权。宽限期未满不是已失权。书面催缴不是已失权。今天发函不是失权已发生。微信已读不是发出。接到日不明不是可写唯一截止日。解释三第十七条不是 2024 年后唯一失权路径。失权范围不是已缴股权当然一并丧失。董事会可以向不是必须立即失权。监事会或股东会不是董事会失权。六个月处理不是本窗减资终稿。未知不写零。不输出唯一必得总额。不出失权通知终稿。不打开待发送。不写异议起诉状。不选定法院。不写唯一截止日。不定罪。伤残等级与本窗无关，禁止折入。

`depends-on` 为空。主成果是催缴书草稿转 `准备催缴出资通知`。主成果是出资瑕疵定性独占转 `评估出资瑕疵催缴与加速到期`。主成果是减资注销失权股权转 `准备减资通知与债权人保护`。主成果是异议起诉状转 `提起股东权利诉讼`。主成果是董事会决议包独占转 `准备董事会或执行董事决定`。英文 id 禁止使用，一律用中文技能名。

## 工作边界

正触发：宽限期届满拟发失权通知，或已收到失权通知，需要判断条件与异议路径。「能不能失权」「这份通知算不算已经失权」仍正触发，成果状态 `草案`。催缴、发出日、董事会决议未核验仍正触发：有可编号催缴闭合碎片或失权通知碎片则失权闸打开或半开，第 6 节出 `SQ#` 草案，缺项记 `G#`。催缴未闭合仍正触发：闸可半开出缺口，该格 `现有依据不支持` 已失权，窗口不关。无一可编号催缴或失权通知碎片、又要求「今天必须出已失权终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `SQ#` 终稿，第 7 节不得出已失权或失权通知终稿，窗口不关。用户要把催缴未闭合写成已失权、把微信已读写成发出、把解释三第十七条写成唯一路径、把宽限期未满写成已失权、把未知写成零，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `SQ#` 草案。不得因「不出失权通知终稿」「不写已失权」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 主成果是催缴书草稿（转 `准备催缴出资通知`）；
- 主成果是出资瑕疵定性独占（转 `评估出资瑕疵催缴与加速到期`）；
- 主成果是减资注销失权股权（转 `准备减资通知与债权人保护`）；
- 主成果是异议起诉状（转 `提起股东权利诉讼`）；
- 主成果是董事会决议包独占（转 `准备董事会或执行董事决定`）；
- 合伙企业或个人独资。

双方秘密、倒签失权发出日、伪造董事会失权决议、伪造失权通知、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证**不在负触发表**，走整体停止。「催缴未闭合即已失权」「微信已读即发出」「解释三第十七条当唯一路径」「宽限期未满即已失权」「未知写零」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关。「不出失权通知终稿」「不写已失权」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「失权」「催缴」「六十日」一词不是转出。催缴尚未发出但主成果仍是失权条件评估：正触发半开或关闸，第 7 节开催缴接口。

## 建立工作坐标

确认：评估授权；单方立场（公司、被催缴股东或其受托律师，互斥）；书面催缴与发出日；宽限期；董事会决议或一名董事决定；失权通知；接到凭证；章程版本；法域；当前催缴、通知或诉讼状态。

口头「已经失权了」「微信已读就算发出」「股东会除名就行」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已失权或已发出，**不得单独算作开闸材料**。可编号催缴闭合碎片（书面催缴、宽限期）或失权通知碎片可开闸。本窗不执行发送，不代提交，不出失权通知终稿。

立场只许公司、被催缴股东或其受托律师，互斥。同时掌握公司与被催缴股东相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。一方已开口且委托就是本件评估、且未掌握对方秘密时，可推定该方立场。无一可编号催缴或失权通知碎片：失权闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面评估授权但单方立场已闭合、且已有碎片：失权闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。催缴未闭合：部分打开，不得写已失权。提出倒签失权发出日、伪造董事会失权决议、伪造失权通知、抢夺印章证照、隐匿账簿或违法取证：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`R#` 机关或生效文书；`C#` 章程或股东协议；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`SQ#` 失权行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（书面催缴、发出日、宽限期、董事会决议、失权通知、接到凭证，不是发送闸，不是已失权证明）。承认只进 `S#`／`D#`，不得占用 `A#`。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`A#`、`P#`、`EVT#`、`GX#`、`XC#`、`XL#`、`ZJ#`、`ZR#`、`DJ#`、`AJ#`、`TC#`、`SZ#`、`DB#`、`CJ#`、`JZ#`、`ZZ#`、`K#`、`YS#`、`LA#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。禁止合成「已失权闭环」。扫描不是闭集。未知不写零。催缴未闭合 ≠ 已失权。微信已读 ≠ 发出。解释三第十七条 ≠ 唯一路径。宽限期未满 ≠ 已失权。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或裁判案例检索。本窗是失权条件评估草案，**不要**用 `search_template` 或文书范本生成失权通知终稿或「已失权」证明。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现催缴未闭合即已失权、微信已读即发出、解释三第十七条当唯一路径、宽限期未满即已失权的反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993、2004、2013、2018 年《公司法》文本当作 2024 年 7 月 1 日后的现行条号。不得把解释三第十七条股东会除名当作 2024 年 7 月 1 日后未缴出资失权的唯一路径。MCP 效力字段与公布施行日冲突时，以施行日为准。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、发出日、宽限期或异议期间保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

- `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：公司法（2023 修订，施行日 2024-07-01）第五十一条董事会核查并书面催缴。第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款发出书面催缴书的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起不得少于六十日；宽限期届满股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出；自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权；依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资；股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内向人民法院提起诉讼。第七十五条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司可以不设董事会、设一名董事行使董事会职权，规模较小本法未给数值，创始人方便不是已符合。第一百零七条第五十一条、第五十二条适用于股份有限公司。噪声：2018 年无催缴失权专条当现行、解释三第十七条股东会除名当 2024 年后唯一失权路径、催缴未闭合即已失权、微信已读即发出。
- 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变宽限期、发出日、失权范围或异议期间的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。
- `search_practiced` 补催缴未闭合不等于已失权、已读不等于发出、董事会可以向不是必须立即失权、解释三第十七条不是唯一路径的实务反例。
- `search_case_by_fact` 只比较事实差异与翻转条件：催缴未闭合≠已失权；已读≠发出；宽限期未满≠已失权。无类案不得写成已失权或必然失权。评估类禁止用 `search_template` 生成失权通知终稿或「已失权」证明。

工具不可用时继续催缴闭合碎片、通知碎片和 `SQ#` 编目；发出日、宽限期、异议期间、施行日字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成已失权、已读即发出或解释三第十七条是唯一路径。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 1. 分流、立场、失权闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、倒签发出日、伪造董事会决议第一次停。催缴未闭合即已失权、已读即发出不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `SQ#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。

### 2. 主体与强制接口

催缴闭合、董事会或一名董事、有限／股份分列。本节禁止出 `SQ#` 终稿。

### 3. 失权闸与路径 `Q#`

本节禁止出 `SQ#` 终稿。有可编号催缴闭合或失权通知碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「已经失权了」不得单独开闸。主路径只用 `Q-失`，禁止 `Q-催`、`Q-减`、`Q-诉` 作主路径。不得预先锁定已失权。

### 4. 失权行 `SQ#`

催缴闭合、董事会决议、通知效果、三十日异议、六个月处理接口分列。状态 `草案`。禁止升格已失权、已发出、异议期已届满。无 `E#` 不得写已失权或已发出。催缴未闭合该格不支持已失权。接到日不明建并行情景。

### 5. 催缴、减资、诉讼与决议接口

催缴书转 `准备催缴出资通知`。减资转 `准备减资通知与债权人保护`。异议起诉状转 `提起股东权利诉讼`。董事会决议包转 `准备董事会或执行董事决定`。第 7 节不得夹带 `SQ#` 终稿、已失权或失权通知终稿绕闸。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出倒签失权发出日、伪造董事会失权决议、伪造失权通知、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号催缴或失权通知碎片：失权闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面评估授权但有碎片：失权闸部分打开，不是整体停止。催缴未闭合：部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。
- `字段停止`：发出日、宽限期、接到日、施行日未核验。催缴未闭合即已失权、微信已读即发出、解释三第十七条当唯一路径、宽限期未满即已失权、未知写零：该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `SQ#` 草案。
- `目标停止`：主目标变为催缴书、减资终稿、异议起诉状或失权通知终稿。

禁止指导倒签失权发出日或伪造董事会决议。不给胜诉率。不定罪。不选定法院。不代提交。未知不写零。不写唯一截止日。不写已失权。不出失权通知终稿。伤残等级禁止折入。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。失权闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `SQ#` 终稿，第 7 节不得出已失权或失权通知终稿。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `SQ#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。失权闸未打开时不得交付「已失权」。边界见 [路由](references/routing.md)。