社会团体负责人变更合同·审查

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name: 社会团体负责人变更合同·审查
description: 审查待签社会团体负责人变更合同：交接只执行已作出的章程决议、民政三十日登记；禁止把社团当股权出售、签字即视为已变更。
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# 社会团体负责人变更合同·审查

## 任务目标

在单一立场下，只审查 **公司相关合同 / 社会团体负责人变更合同** 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 **P1**。中文名必须是「审查社会团体负责人变更合同（公司相关合同）」。`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

主线是**依法登记的社会团体法人**，依据经核准章程和会员（代表）大会或理事会有效决议，对法定代表人、会长、副会长、秘书长等负责人办理任免、交接，并向民政登记管理机关申请变更登记或备案。不是买卖社团控制权，不是民办学校举办者变更，也不是公司工商法定代表人变更。

不交付：他类审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性或必然完成民政登记保证、民办学校转让／股权转让／股权收购／资产收购／劳动合同／公司章程整份代审。

## 本类型硬闸

每闸必须出修改句或明确停笔口径，禁止只打红黄绿。

1. **章程／会员大会是变更依据**：负责人任免由经核准章程指定的会员（代表）大会或理事会（常务理事会）按召集程序和表决比例作出。交接协议、确认书只执行已作出的决议，**不产生**变更本身。未见现行核准章程、会议通知／签到／纪要或章程规定的出席与表决比例：决议与登记配合字段停止。不得把民法典第八十五条营利法人决议撤销规则直接写成社团默认。
2. **民政登记闭合**：登记事项（含法定代表人）变更，应当自**业务主管单位审查同意之日起三十日内**向登记管理机关（民政）申请变更登记；修改章程同步报核准。协议签字生效 ≠ 负责人对外公示完成。未完成登记不得对抗善意相对人。禁止“双方签字即视为已完成民政变更、无需批复”。
3. **不得把社团当公司股权买卖**：社会团体是非营利法人，不得向出资人、设立人或会员分配利润，不得从事营利性经营活动。禁止把会长／法定代表人变更写成转让“社团股权、控制权、会员资格或剩余财产”并收对价。印章、证照、账户归社团法人，原负责人仅为代管。
4. **与民办学校转让 `民办学校转让协议·审查` 切开**：核心给付是办学许可、举办者变更、学校法人财产与师生权益 → `民办学校转让协议·审查`。存量公司股权买卖 → `公司股权转让·审查`；含控制权转移的股权收购 → `股权收购合同（含控制权转移）·审查`；资产收购包 → `资产收购合同·审查`。不得删掉学校转让或股权对价条款后硬套本技能。
5. **交接清单与拒交应对**：必须附件列明印章、登记证书、银行账户与 U 盾、财务账册、在履合同。原负责人拒不移交：继续履行、逾期日违约金、凭有效决议和主管单位批复申请变更或申请作废重刻；不得写成私自转卖公章或把证照当交易标的。

## 工作边界

正触发：已有可读待签《社会团体负责人变更交接协议》《负责人变更确认书》或同等交接文本，尚未签署，尚未成争；主体是依法登记的社会团体法人；核心给付是负责人职权、责任及对外登记状态的交接与配合登记。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 办学许可、举办者变更、学校法人财产转让作为主给付 → `民办学校转让协议·审查`；
- 公司股权对价、股东名册过户、注册资本变动 → `公司股权转让·审查` 或 `股权收购合同（含控制权转移）·审查`；
- 资产包买卖、核心经营资产交割 → `资产收购合同·审查`；
- 公司法定代表人变更（市场监管／企业登记，不是民政社团）→ 本套导航的类型切开步骤；
- 基金会、社会服务机构、民办非企业单位整案且不是社会团体 → 引擎重新定性；
- 主文是劳动合同、岗位聘用或工资社保 → `人格从属＋工资社保→劳动合同`；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → `社会团体负责人变更合同·起草`；
- 已签只问递件日、交接日、公告日 → 本套导航的履约步骤；
- 已成争（催告交章、决议效力之诉、侵占挪用、立案、开庭、仲裁）→ `已出现催告解除函索赔立案开庭仲裁` 或对应专项，不填签前十节。

把社团当股权出售、分配非营利利润、无决议即办理登记、出租出借印章证书、倒签决议：只出告知，不改写成可履行结构。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；代表社会团体（新理事会）、新任负责人还是原负责人；是否已依法登记为社会团体法人；正文、核准章程、会员（代表）大会或理事会决议、业务主管单位批复版本；拟变更职务是否含法定代表人；不可接受事项；法域与拟签时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的交接基准日、异议期、违约金用 `【待填】`，不编造。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构，不证明本约条款已被接受。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、1989 年《社会团体登记管理条例》、已被修改的 1998 年条例旧文本、已失效《公司登记管理条例》法定代表人三十日条款当作本类型默认规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验《社会团体登记管理条例（2016 修订）》第二条、第四条、第十二条、第十三条、第十八条、第二十三条、第三十条；民法典第六十一条、第六十四条、第六十五条、第八十七条、第九十一条、第五百零四条、第五百三十二条。`search_practiced` 补审查反例（换届前财务审计、拒交公章）。`search_template` 只借交接清单栏目，不取物业交接或公司法定代表人辞任稿当本约。不虚构案件系统。

`search_law` 对法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止法律结论字段。返回 1989 年条例、1998 年已被修改文本、已失效《合同法》或其解释、已失效《公司登记管理条例》时记为噪声，不得写入 `L#`。民法典第八十五条是营利法人决议撤销，不得写成社团默认 `L#`。党政干部兼职中央文件、地方示范章程“内地居民”条款未核验原文前不得写入 `L#`。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录，禁止为对照打开民办学校转让、股权转让或劳动合同双文件。`基本面.md` 把内部决议瑕疵一笔写成“变更行为无效”、或把民法典第八十五条暗示为社团默认的，**降级**：先核对章程程序；未办民政登记首先是行政义务和对抗问题，不当然使交接协议未成立。`框架.md` 中“申请强制执行任免决议”仅作点名，不保证法院必然执行行为保全。

必须有修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。交付按 [输出合同](references/output-contract.md)。边界见 [路由](references/routing.md)。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无可读文本仍要实体意见；用户坚持伪造倒签、把社团改成股权出售或利润分配、无章程决议却要求写成已完成民政登记、出租出借登记证书或印章、保证有效或必然完成变更登记。
- `字段停止`：未见核准章程或有效决议；未见业务主管单位书面同意（章程或条例要求时）；新任负责人资格或兼任其他社团法定代表人未核；交接清单缺失；党政干部兼职审批未核。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或文本已滑入民办学校转让／公司股权买卖／劳动合同。

生存级交接僵局、涉嫌侵占挪用或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。