股权代持合同·审查

---
name: 股权代持合同·审查
description: 审查待签股权代持合同：对内权益≠显名（半数以上同意）、处分限制与税负分担；禁止保证一定过户或免税。
---

# 股权代持合同·审查

## 任务目标

在单一立场下，只审查 **股权投资相关合同 / 股权代持合同** 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 **P1**。中文名必须是「审查股权代持合同（股权投资相关合同）」。

`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

主线是**投资交割里的名义登记与受益分离**：员工期权／持股平台、联合投资通道、不便出面的财务投资人。不是公司内部普通挂名，不是托管，不是隐名合伙，也不是把股权卖掉或无偿送给登记方。

不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性保证、保证必然显名、保证必然排除执行、保证还原过户免税、精确税额核定、公司侧代持／托管／隐名合伙／投资侧转让或赠与／增资的整份代审。

## 本类型硬闸

1. **代持显名／隐名**：隐名侧只约束双方。无法律规定的无效情形时，实际出资人与名义股东之间的合同应认定有效；已实际履行出资的，名义股东不得以名册或登记否认其投资权益。这不等于已经是公司股东。显名侧是请求公司变更股东、签发出资证明书、记载名册和章程并办理登记，须其他股东半数以上同意。知情同意函缺失则显名字段停止。禁止写“签字即股东”或“保证一定能过户”。无出资用途证据的，按借贷或赠与嫌疑切开，不按隐名投资放行。
2. **处分限制**：未经实际出资人事先书面同意，名义股东不得转让、质押、赠与代持股权或设立表决权委托。擅自处分参照民法典第三百一十一条，不得写“处分当然无效”；必须有继续履行、违约金和按估值计算的赔偿。出质登记只补强对抗善意受让／质押，**不保证**排除名义股东债权人的强制执行。
3. **税务与代持无效风险**：登记外观下，公司向名义股东支付股息、红利时按支付对象扣缴；名义股东再转付给实际出资人、显名过户或退出转让，可能再被核财产转让所得。不得保证还原过户免税，不得编造税率或税额。税负由谁承担、谁配合申报必须落句。规避商品房限购、外资负面清单、公职人员禁业、上市公司股票代持禁令或持牌股东资质的，只出告知，不改写成可履行结构。用户坚持“改到能绕过去”或“写成一定免税”：整体停止。

禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。禁止打开或复制投资侧邻类 `出资合同·审查`、`房地产项目股权取得类合同·审查`、`PE股权转让·审查`、`投资意向书·审查`、`PE股东协议·审查`、`增资协议·审查` 的 method，也禁止打开公司侧代持、托管或隐名合伙 method 对照出句。不得按股权转让或赠与改完。

## 工作边界

正触发：已有可读待签代持正文，尚未签署，尚未成争，核心给付是股权投资场景下的名义登记与投资权益分离，用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 无投资交割包、无持股平台／通道／后续轮次安排的公司侧普通隐名出资 → `股权代持协议·审查`；
- 登记股东不变，只托管表决、分红或证照 → `股权托管协议·审查`；
- 不登记为公司股东，出资给显名经营人并分享经营利润 → `隐名合伙合同·审查`；
- 价款进原股东、存量股权买卖为主给付 → `PE股权转让·审查`；
- 无偿过户、无对价、无出资证据却把登记方写成真实股东 → 赠与嫌疑，不按本类型放行；
- 价款进公司、新增注册资本为主文件 → `增资协议·审查`；
- 主文件是股东协议（投后治理、随售拖售、否决权） → `PE股东协议·审查`；
- 主文件是条款清单／Term Sheet → `投资意向书·审查`；
- 新设出资本约 → `出资合同·审查`；
- 房地产项目股权取得为主给付 → `房地产项目股权取得类合同·审查`；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → `股权代持合同·起草`；
- 已签只问履约节点 → 本套导航的履约步骤；
- 已催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁，或确认股东资格／显名／排除执行已起诉 → `已出现催告解除函索赔立案开庭仲裁` 或公司／投资专项。

以代持为名规避限购、外资、公职或上市监管：只出告知，不改写成可履行路径。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；代表实际出资人（隐名）还是名义股东／持股平台（显名）；目标公司是否有限公司、是否上市或持牌；全文及附件／回单／确认函／资本表版本；代持原因；出资从哪到哪、备注；处分限制是否闭合；税负由谁承担；后续轮次经济成果是否纳入；不可接受事项；法域与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的出资额、比例、报酬、违约金用 `【待填】`，不编造。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、2011 年《公司法解释（三）》同条号旧义（2011 年第二十五条是代持效力、第二十六条是处分并引物权法第一百零六条）、物权法第一百零六条、1993／2018 年《公司法》同条号、1980 年《个人所得税法》第三条旧义当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限、税额或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验公司法解释三（2020 修正）第二十四、二十五、二十一条，2023 年公司法第三十四、五十五、五十六、八十四、八十六、一百四十条，民法典第一百四十六、一百五十三、一百五十四、三百一十一、四百四十三条，执行异议复议规定（2020 修正）第二十五条，合同编通则解释第十七条，个人所得税法实施条例（2018 修订）第六、十七、二十四条；`search_practiced` 只补审查反例；`search_template` 只借栏目结构。不虚构案件系统。

`search_law` 对上述法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力、显名门槛、善意取得和税目字段。返回 2011 年解释三同条号、物权法第一百零六条、1993／2018 年公司法同条号、1980 年个税法或已失效《合同法》时记为噪声，不得写入 `L#`。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。这里只列入口。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录。知识稿把“出质必然对抗执行”“保证一定能过户”“上市公司股份代持一律无效”“解释三第二十六条已核验”写成已核验规则时，以 method 纠正为准。

### 0. 签署状态与成果分流

无文本且本类型条件已谈妥 → `股权代持合同·起草`；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争 → 合同争议或公司／投资专项。未签且目标是评改已有投资侧代持文本，才进入本任务。

### 1. 类型锁死

标题、核心给付与资金流向一致才继续。公司侧挂名、托管、隐名合伙、转让、赠与、增资、股东协议、条款清单负触发。禁止删掉转让价款或赠与句后硬套本技能。

### 2. 代持显名／隐名

先拆对内投资权益与对公司的股东资格。出资证据链是隐名权益的前提。显名必须其他股东半数以上书面同意。

### 3. 处分限制

禁止自行转让、质押、赠与、表决权委托。处分不当然无效。执行按登记。出质是补强。

### 4. 税务与代持无效风险

税负分担与申报配合必须落句。不定税额。规避结构只告知。上市股票另核第一百四十条第二款。

### 5. 投资交割与后续轮次

资金尽量直达公司；分红、转让价款、清算剩余、对赌补偿、回购款、反稀释调股默认归实际出资人。

### 6. 格式条款与强制规范

无核验引文则法律结论字段停止。规避结构和保证免税不得改成可履行。

### 7. 按框架六步出修改句

必须有可回给对方的修改句或红线。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效或必然显名、保证还原过户免税、把规避限购／外资改成可履行、把本约改成转让或赠与外壳仍放行。
- `字段停止`：法域、动态规则、出资路径、其他股东同意、准入身份、名义股东负债、税目与税率未核验。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁他类。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。边界见 [路由](references/routing.md)。