以股拿地·起草

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name: 以股拿地·起草
description: 起草以股拿地合同，写入股权比例与地块证号双锁定，不得设计绕过百分之二十五或出让锁定期。
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# 以股拿地·起草

## 任务目标

在单一立场下，只按已谈妥条件起草 **土地使用权 / 以土地获取为目的的股权取得类合同**，出稿后用本类型硬闸自审，输出可编辑草稿、未决项、自审风险表和自审后修改句。

本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 **P1**。

`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性或必然过户保证、直接土地使用权转让整案、带在建/预售的房地产项目股权整案、普通股权转让整案、把规避投资开发条件或股权锁定期改成可履行结构。

## 工作边界

正触发：已有可读待签文本要评改（审查模式），或本类型条件已谈妥要出己方稿（起草模式）；尚未签署，尚未成争，**目标公司已持有或即将持有特定宗地**，核心给付是受让人通过取得股权间接控制该地块，商业目的是拿地而非经营与土地无关的公司业务，且文本不以在建工程、预售或五证开发为主要价值。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 转让人是土地使用权人，对价是地价款，履行轴是不动产变更登记或土地二级市场网签 → `国有土地使用权转让合同·审查`；不得用本技能写土地过户主路径；
- 目标公司已有实质在建工程、施工总包、预售或网签购房人、预售资金监管、五证开发主路径，核心价值是开发项目而非生地 → `或`；
- 无拿地目的、无地块绑定，只审股权比例、对价、优先购买权和工商变更 → `或` 或 `或`；
- 土地尚未出让，主结构是联合竞买、配资拿地 → `一级市场联合拿地类合同·审查`；本约仅以“竞得后继续履行”为条件的，可留本技能只审该条件是否闭环；
- 共同出资、共同报建、共担风险，不发生控股权转移 → `房地产合作开发类合同·审查`；
- 文本明显是买卖、借款且无“买公司等于拿地”核心给付 → 本套导航的类型切开步骤 或对应场景原子；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → 留本任务起草并自审；
- 已签只问工商变更日、共管账户放款、证照移交留痕 → 本套导航的履约步骤；
- 已成争（催告、解除、索赔、诉讼仲裁）→ 合同争议或对应专项领域。

挂靠、违法分包、规避限购、以股权形式规避土地投资开发条件或出让合同股权锁定期：只出告知，不改写成可履行结构。

## 本类型硬闸

1. **名股实地。** 法律形式是股权转让，商业实质是拿地。必须同时锁死股权标的和地块：股权比例、实缴、负担；地块证号或不动产单元号、用途、容积率、出让金缴纳、开竣工期限。鉴于条款必须写明受让人通过取得股权控制、开发该地块。禁止按普通股权转让只审工商变更和股权价款，把土地写成“公司资产”附注。禁止把本约改写成直接土地使用权转让。
2. **土地投资开发条件是否被规避。** 必须摘录并对照：出让金是否缴清、是否已取证、房屋建设工程投资是否达到开发投资总额百分之二十五或成片开发是否形成建设用地条件、出让合同或招商协议有无股权锁定期、是否存在闲置认定或满一年未动工外观。第 39 条约束的是**房地产转让**，不当然导致股权合同无效，也不得写成“走股权就可以合法绕过 25% 和锁定期”。用户要求设计规避投资开发条件、锁定期或闲置处置的：整体停止该条放行。
3. **与 `国有土地使用权转让合同·审查`、`或` 切开。** 直接过户土地使用权走前者。带在建、预售、五证开发主路径的项目股权走后者。禁止三类写成同一套方法，也禁止删掉他类条款后硬套本技能。

## 建立起草坐标

确认：使用者与授权；单方立场（受让人/拿地方、转让人/原股东、目标公司如作为鉴证方）；相对方；全文及附件版本；目标公司与地块绑定；股权比例与实缴；出让合同/招商协议锁股条款是否被提及；投资开发进度与闲置外观；对价拆解（股权价值与项目溢价）；付款是否绑地块节点；隐性债务与保留金；国资或外资痕迹；不可接受事项；法域与签署时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的价格、比例、证号、日期用 `【待填】`，不编造。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

- `search_law`（法律结论 required）：核验城市房地产管理法（2019 修正）第 38、39、40 条，城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例第 19 条，闲置土地处置办法（2012）第 24 条，民法典第 153、502 条，合同编通则解释第 16 条，公司法（2023）第 84、86、88 条，企业国有资产法第 54、72 条。
- `search_practiced`（optional）：补名股实地效力争点、25% 与股权路径切开、锁定期目的落空。返回“股权转让必然无效”“走股权即可合法规避 25%”“全额转让即视为土地转让当然无效”时记噪声。
- `search_template`（optional）：只借栏目结构。范本“签字盖章即生效”或普通股权转让栏目不得覆盖本类型地块绑定与规避审查。

不虚构案件系统。`search_law` 返回已失效《合同法》及其解释、1994 年房管法旧编号、1999 年闲置土地处置办法、已被修改的公司法、物权法/担保法充作现行担保规范时记为噪声，不得写入 `L#`。


## 起草模式

本原子只承担本类型起草。待签评改转 `以股拿地·审查`。无完整待签文本、但本类型条件已谈妥、要出己方稿时，留在本任务起草并自审。

仍只加载本目录 [基本面](references/基本面.md) 与 [框架](references/框架.md)。不另写一套硬闸。商业数字未给用 `【待填】`。

按框架六步落稿。本类型硬闸改成下列起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。以股权代拿地与土地使用权直接转让必须切开。

### 起草必写

- 法律形式是股权转让，商业实质是拿地；必须同时锁死股权比例、实缴、负担，以及地块证号或不动产单元号、用途、容积率、出让金缴纳、开竣工期限。
- 鉴于条款必须写明受让人通过取得股权控制、开发该地块。
- 必须对照摘录：出让金是否缴清、是否已取证、房屋建设工程投资是否达到开发投资总额百分之二十五或成片开发是否形成建设用地条件、出让合同或招商协议有无股权锁定期、是否存在闲置认定或满一年未动工外观。
- 写明第 39 条约束的是房地产转让，不当然导致股权合同无效，也不得写成走股权即可合法绕过 25% 和锁定期。

### 附件必附

- 目标公司股权证明、章程；地块证号或不动产单元号材料。
- 出让合同／招商协议（含锁股条款）。
- 投资开发进度与闲置外观材料。

### 禁止出现

- 按普通股权转让只审工商变更和股权价款，把土地写成“公司资产”附注。
- 把本约改写成直接土地使用权转让或不动产变更登记主路径。
- “走股权就可以合法绕过 25% 和锁定期”；用户要求设计规避投资开发条件、锁定期或闲置处置的，整体停止该条放行。
- 带在建、预售、五证开发主路径的项目股权与本类型写成同一套方法。

出稿后必须用「本类型硬闸」和 [审查方法](references/method.md) 再审自己的稿，输出风险表和修改句。不得只交白稿。他类型出稿、已签履约、已成争：仍负触发。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

0. 签署状态与成果分流
1. 类型识别与单目录加载（名股实地拿地 vs 直接土地转让 vs 项目股权 vs 普通股权）
2. 主体、优先购买权、国资进场、目标公司鉴证
3. 名股实地：股权与地块双锁定
4. 土地投资开发条件与规避审查；锁定期；闲置
5. 对价拆解、地块节点付款、共管与保留金
6. 陈述保证、隐性债务、税费穿透补偿
7. 格式痕迹、解除与争议解决
8. 按框架六步出修改句

必须有修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。禁止套用买卖验收、定金百分之二十、普通股权只审工商变更、直接土地过户主路径或在建/预售项目股权主路径。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无可读文本仍要实体意见；用户坚持伪造倒签或补假土地证/假投资进度；要求把规避 25%、锁定期或闲置处置改成可履行；保证必然有效或必然能开发；把代持或名股实债改成可履行。
- `字段停止`：法域、地块权属、出让金与投资进度、锁股条款、股权比例或对价关键事实缺失。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、催告文书、效力保证，或改走直接土地转让/项目股权整案。

生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。边界见 [路由](references/routing.md)。只加载 [基本面](references/基本面.md) 与 [框架](references/框架.md)。知识库若把“规避 25%”写成交易优势，或以“民事普遍有效”覆盖锁定期、闲置和国资进场，以本文件和 `method.md` 硬闸为准，不回写知识正文。