起草或修订公司章程

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name: 起草或修订公司章程
description: 中国大陆设立中或已成立公司需要可签署章程或修正案草稿时使用。草稿不是已通过。范本不是已签署。必载缺失不得用默认条款冒充已载明。指导倒签通过日或伪造股东签名第一次即整体停止，不得选边。
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# 起草或修订公司章程

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（拟设股东／发起人、公司或其受托律师，互斥），形成章程或修正案草稿：章程闸、主体与强制接口、`Q#` 路径、`CZ#` 章程行（版本与权限／必载对照／强制底线／任意可写／修正对照／签署决议登记接口／`E#` 回链）。本窗 `CZ#` 是章程行草案，不是已通过证明，不是已签署文本，不是决议包，不是设立登记包，不是股东协议正文。本窗闸名只能是章程闸，禁止复用选型闸、设立闸、登记闸、变更闸、决议闸、召集闸、冲突闸。预留不得占用：催缴闸、失权闸、僵局闸、谈判闸、和解闸、立案闸。本窗主行只能是 `CZ#`，禁止 `XX#`、`XS#`、`ZJ#`、`CH#`。主路径只用 `Q-章`，禁止 `Q-设`、`Q-选` 作主路径。章程闸打开不等于已通过不等于已签署不等于已备案不等于已代替决议不等于可签署终稿已形成。草稿不是已通过。范本不是已签署。打印不是已备案。必载缺失不得用默认条款冒充已载明。股东协议不是已改章程。有限必载清单不是股份必载。新设有限出资期限突破五年不是任意条款。修改章程的三分之二是法定门槛不是惯例。章程不得取消查阅账簿法定路径，不得取消董事会催缴与失权底线。解释三第十七条不是 2024 年 7 月 1 日后唯一除名路径。必载缺一项不出可签署终稿，仍出对照表。不代替股东会决议。不代签署。不代提交。不选定法院。不写唯一截止日。未知不写零。不定罪。伤残等级与本窗无关，禁止折入。

`depends-on` 为空。主成果是只要冲突评估不改写转 `评估章程与强制性规范冲突`。主成果是召集或通过修正案转 `准备股东会决议与召集`。主成果是设立文件与登记包转 `准备公司设立文件与登记`。主成果是股东协议或一致行动正文转 `起草股东协议与一致行动安排`。主成果是存量认缴期限调整转 `准备认缴期限调整与实缴整改`。英文 id 禁止使用，一律用中文技能名。

## 工作边界

正触发：设立中或已成立公司需要可签署章程或修正案草稿。「给我章程」「改章程」仍正触发，成果状态 `草案`，不代签署。必载、授权、表决门槛未核验仍正触发：有可编号现行章程版本或拟设必载碎片则章程闸打开或半开，第 6 节出 `CZ#` 草案，缺项记 `G#`。无一可编号碎片、又要求「今天必须出已通过／已签署终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `CZ#` 终稿，第 7 节不得出已通过或已备案，窗口不关。用户要把草稿写成已通过、把范本写成已签署、把必载缺失用默认冒充已载明、把章程写成已代替决议、把打印写成已备案、把查阅路径取消、把催缴失权底线取消、把新设有限出资改无限、把未知比例写成惯例三分之二或零、把有限必载套股份、把股东协议写成对外对抗，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `CZ#` 草案。不得因「不写已通过」「不代签署」「不代替决议」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 主成果是只要冲突评估不改写（转 `评估章程与强制性规范冲突`）；
- 主成果是召集或通过修正案的决议包（转 `准备股东会决议与召集`）；
- 主成果是设立文件与登记包（转 `准备公司设立文件与登记`）；
- 主成果是类型与机关比较草案（转 `选择公司类型与机关结构`）；
- 主成果是股东协议或一致行动正文（转 `起草股东协议与一致行动安排`）；
- 主成果是存量认缴期限调整与实缴整改（转 `准备认缴期限调整与实缴整改`）；
- 主成果是已决定有限与股份形式变更包（转 `准备有限公司与股份公司形式变更`）；
- 主成果是一般买卖、租赁或服务合同；
- 合伙企业或个人独资。

双方秘密、倒签通过日、伪造股东签名、伪造决议、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证**不在负触发表**，走整体停止。「草稿即已通过」「范本即已签署」「必载默认已载明」「章程即已代替决议」「打印即已备案」「未知写零」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关。「不写已通过」「不代签署」「不代替决议」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「章程」「修正案」一词不是转出。

## 建立工作坐标

确认：起草授权；单方立场（拟设股东／发起人、公司或其受托律师，互斥）；公司类型；现行章程与登记备案版本；拟改条款；法域；当前决议或登记状态。

口头「已经通过了」「范本签了就算章」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已通过或已签署，**不得单独算作开闸材料**。可编号现行章程版本或拟设必载碎片可开闸。本窗不执行发送，不代签署，不代替决议。

立场只许拟设股东／发起人、公司或其受托律师，互斥。同时掌握对立股东相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。一方已开口且委托就是本件章程草稿、且未掌握对方秘密时，可推定该方立场。无一可编号碎片：章程闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面起草授权但单方立场已闭合、且已有条款碎片：章程闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出倒签通过日、伪造股东签名、伪造决议、抢夺印章证照、隐匿账簿或违法取证：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`R#` 机关或生效文书；`C#` 现行章程或拟设条款；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`CZ#` 章程行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（现行章程版本、拟设必载碎片、授权，不是发送闸，不是已通过证明）。承认只进 `S#`／`D#`，不得占用 `A#`。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`A#`、`P#`、`EVT#`、`GX#`、`XC#`、`XL#`、`ZJ#`、`ZR#`、`DJ#`、`AJ#`、`TC#`、`SZ#`、`DB#`、`XX#`、`XS#`、`CH#`、`SL#`、`JG#`、`YS#`、`LA#`、`K#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。文件状态只用 `草案`、`待签署`、`停止`。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。稿件状态默认 `草案`。禁止合成「已通过闭环」。扫描不是闭集。未知不写零。草稿 ≠ 已通过。范本 ≠ 已签署。打印 ≠ 已备案。有限必载 ≠ 股份必载。法定三分之二 ≠ 惯例。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或文书范本检索。本窗是章程或修正案草稿，范本只借章程／修正案栏目，**不要**升格「已通过／已签署／已备案／已代替决议」，**不要**用类案写成必然有效。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现草稿即已通过、范本即已载明、章程取消查阅或催缴失权底线、新设有限突破五年当任意、2018 除名当现行唯一路径、有限必载套股份、未知比例写惯例三分之二的反例。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993、2004、2013、2018 年《公司法》文本当作 2024 年 7 月 1 日后的现行条号。MCP 效力字段与公布施行日冲突时，以施行日为准。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、必载清单、出资期限或表决门槛保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

- `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：公司法（2023 修订，施行日 2024-07-01）第五条公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第四十六条有限章程应当载明名称住所、经营范围、注册资本、股东姓名或名称、出资额方式日期、机构及其产生办法职权议事规则、法定代表人产生变更办法等，股东应当签名或盖章。第九十五条股份章程另表，两套清单不得混用。第四十七条有限自成立之日起五年内缴足，法律、行政法规以及国务院决定另有规定除外；突破五年不是任意条款；存量调整转认缴窗。第五十九条修改公司章程属股东会职权，不得授权董事会行使该项。第六十六条有限修改章程须经代表三分之二以上表决权的股东通过，是法定不是惯例。第一百一十六条股份修改章程须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，不得与有限第六十六条混套。第五十一条、第五十二条催缴与失权底线不得章程取消。第五十七条有限查阅账簿凭证法定路径不得取消。第二十五条至第二十七条决议无效、撤销、不成立不得章程废除。第二百三十一条司法解散门槛不得章程废除。第八十四条末款「章程另有规定」只覆盖对外转让程序，本窗不打开「可取消优先购买」为可靠路径。第十条法定代表人由执行事务的董事或经理担任，人选未定只载产生变更办法，不编造姓名。噪声：2018 年第二十五条旧必载、第十三条董事长或执行董事、解释三第十七条当 2024 年后唯一除名路径。
- 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变必载、五年、修改章程表决或查阅催缴底线的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。
- `search_practiced` 补草稿不等于已通过、范本不等于已载明、章程不得取消查阅或催缴失权、新设有限不得任意突破五年、有限与股份必载不得混用的实务反例。
- `search_template` 只借章程、修正案栏目（名称住所、资本、机关、代表人产生变更、签署页、对照格式）。范本日期、签署页、通过结论、备案号**不得**升格已通过、已签署或已备案。禁止用范本填满必载或生成已通过文本。禁止用类案写成必然有效。

工具不可用时继续版本碎片、条款对照和 `CZ#` 编目；必载、五年、表决门槛、查阅催缴底线、施行日字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成已通过或已签署。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 1. 分流、立场、章程闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、倒签通过日、伪造签名第一次停。草稿即已通过、范本即已签署不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `CZ#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。

### 2. 主体与强制接口

有限／股份分列。第四十六条／第九十五条必载分列。第五十九条／第六十六条／第一百一十六条修改程序分列。本节禁止出 `CZ#` 终稿。

### 3. 章程闸与路径 `Q#`

本节禁止出 `CZ#` 终稿。有可编号版本或必载碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「已经通过了」不得单独开闸。主路径只用 `Q-章`，禁止 `Q-设`、`Q-选` 作主路径。不得预先锁定已通过或可签署终稿已形成。

### 4. 章程行 `CZ#`

版本权限、必载对照、强制底线、任意可写、修正对照分列。状态 `草案`。禁止升格已通过、已签署、已备案。无 `E#` 不得写已通过。必载缺一项不出可签署终稿。

### 5. 设立、冲突评估、决议与股东协议接口

设立包转 `准备公司设立文件与登记`。只要对照不改写转 `评估章程与强制性规范冲突`。通过修正案转 `准备股东会决议与召集`。股东协议转 `起草股东协议与一致行动安排`。第 7 节不得夹带 `CZ#` 终稿、已通过文本或设立申请绕闸。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出倒签通过日、伪造股东签名、伪造决议、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号碎片：章程闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面起草授权但有条款碎片：章程闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。
- `字段停止`：必载清单、五年例外、修改章程表决门槛、查阅催缴底线、施行日未核验。草稿即已通过、范本即已签署、取消查阅或催缴失权、突破五年当任意、有限套股份、惯例三分之二、未知写零：该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `CZ#` 草案。
- `目标停止`：主目标变为冲突评估终稿、决议包、设立包或股东协议正文。

禁止指导倒签通过日或伪造签名。不给胜诉率。不定罪。不选定法院。不代签署。不代替决议。未知不写零。不写唯一截止日。不写已通过。伤残等级禁止折入。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。章程闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `CZ#` 终稿，第 7 节不得出已通过或已备案。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `CZ#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。章程闸未打开时不得交付「已通过」或「已签署」。边界见 [路由](references/routing.md)。