评估公司治理与股东关系

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name: 评估公司治理与股东关系
description: 中国大陆公司组织或股东关系需要总图、再决定催缴查阅决议或诉讼时使用。登记不是已是实质股东。控股不是已滥用。僵局不是必须解散。指导伪造决议或抢夺印章第一次即整体停止，不得选边。
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# 评估公司治理与股东关系

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（公司、股东或其受托律师，互斥），形成公司治理与股东关系总图草案：关系闸、主体与章程版本、`Q#` 路径、`GX#` 关系行（主体切片／持股与名册登记／机关角色／冲突点／打开接口／`E#` 回链）。本窗 `GX#` 是关系行，不是催缴通知，不是决议正文，不是诉状。本窗闸名只能是关系闸，禁止复用评估闸、催缴闸、决议闸、止付闸。关系闸打开不等于已是实质股东不等于已滥用不等于必须解散。登记不是已是实质股东。名册不是对外对抗已完成。控股不是已滥用。人格否认不是已成立。僵局不是必须解散。章程印发不是治理已有效。查阅、催缴、决议、分配、回购、代表诉讼、人格否认、解散不得合成一笔「股东权益」。不写发送版催缴或失权通知。不写可提交决议或诉状。不选定法院。不写唯一截止日。不输出唯一必得总额。不定罪。不保证胜诉。不代提交。未知不写零。

`depends-on` 为空。主成果是出资催缴或加速到期转 `评估出资瑕疵催缴与加速到期`。主成果是决议效力转 `评估股东会董事会决议效力`。主成果是催缴通知转 `准备催缴出资通知`。主成果是查阅权转 `评估股东知情查阅权`。主成果是利润分配转 `评估利润分配请求权`。主成果是回购转 `评估异议股东回购请求`。主成果是代表诉讼转 `评估股东代表诉讼条件`。主成果是僵局转 `评估公司僵局`。主成果是人格否认转 `评估法人人格否认`。主成果是投并购交割转投资并购领域。主成果是婚家股权归属转婚家领域。英文 id 禁止使用，一律用中文技能名。

## 工作边界

正触发：公司组织、股东权利、股权安排或僵局问题已出现，需要总图再决定催缴、查阅、作决议或诉讼。章程、名册、登记未核验仍正触发：有可编号主体或机关碎片则关系闸打开或半开，第 6 节出 `GX#` 草案，缺项记 `G#`。无一可编号碎片、又要求「今天必须出已股东／已滥用／必须解散终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `GX#` 终稿，第 7 节不得出催缴通知、决议或诉状，窗口不关。用户要把登记写成已是实质股东、把名册写成对外对抗已完成、把控股写成已滥用、把人格否认写成已成立、把僵局写成必须解散、把章程印发写成治理已有效、把仲裁条款写成应起诉、把未知金额写成零或唯一必得总额，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `GX#` 草案。不得因「不写发送版催缴」「不写诉状」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 主成果是出资瑕疵催缴或加速到期评估（转 `评估出资瑕疵催缴与加速到期`）；
- 主成果是决议效力判断（转 `评估股东会董事会决议效力`）；
- 主成果是发送版催缴或失权通知（转 `准备催缴出资通知`）；
- 主成果是可签署决议或召集通知（转 `准备股东会决议与召集`）；
- 主成果是知情查阅权终稿（转 `评估股东知情查阅权`）；
- 主成果是利润分配或回购测算终稿（转对应测算／评估原子）；
- 主成果是代表诉讼条件终稿（转 `评估股东代表诉讼条件`）；
- 主成果是僵局或司法解散终稿（转 `评估公司僵局`）；
- 主成果是人格否认终稿（转 `评估法人人格否认`）；
- 主成果是投资收购交割（转投资并购领域）；
- 主成果是婚姻或继承中的股权归属（转婚家领域）；
- 主成果是可提交诉状或答辩（转 `提起股东权利诉讼` 或 `应对股东权利诉讼`）；
- 合伙企业或个人独资入伙退伙（非公司主体）。

双方秘密、伪造决议、倒签会议、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证**不在负触发表**，走整体停止。「登记即已股东」「名册即对外对抗」「控股即已滥用」「人格否认已成立」「僵局必须解散」「章程印发即治理已有效」「仲裁条款即应起诉」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关。「不写发送版催缴或诉状」「不给胜诉率」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「股东」「章程」「僵局」一词不是转出。

## 建立工作坐标

确认：评估授权；单方立场（公司、股东或其受托律师，互斥）；公司类型；章程／股东名册／登记版本；相对方；争议或拟办事项；法域；当前协商、通知、决议、仲裁或诉讼状态。

口头「登记上就是股东」「大股东当然滥用」「必须解散」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已是实质股东、已滥用或必须解散，**不得单独算作开闸材料**。可编号主体、名册或机关碎片可开闸。已读不等于送达。本窗不执行发送，不代提交，不写决议或诉状。

立场只许公司、股东或其受托律师，互斥。同时掌握公司与对立股东相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。一方已开口且委托就是本件总图、且未掌握对方秘密时，可推定该方立场。无一可编号碎片：关系闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面评估授权但单方立场已闭合、且已有可编号碎片：关系闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出伪造决议、倒签会议、抢夺印章证照、隐匿账簿或违法取证：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`R#` 机关或生效文书；`C#` 章程、股东名册或股东协议；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`GX#` 关系行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（章程版本、名册、登记、机关设置，不是发送闸，不是已股东证明）。承认只进 `S#`／`D#`，不得占用 `A#`。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`A#`、`P#`、`ZF#`、`FH#`、`QS#`、`KJ#`、`YQ#`、`Dsc#`、`YS#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。禁止合成「股东权益」一笔。扫描不是闭集。未知不写零。登记 ≠ 实质股东。名册 ≠ 对外对抗已完成。控股 ≠ 已滥用。僵局 ≠ 必须解散。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或裁判案例检索。本窗是关系总图，**不要**用 `search_template` 或文书范本生成催缴通知、决议、诉状或「已是实质股东」证明。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现登记即股东、控股即滥用、僵局必须解散、章程印发即治理已有效的反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993、2004、2013、2018 年《公司法》文本当作 2024 年 7 月 1 日后的现行条号。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

- `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：公司法（2023 修订，施行日 2024-07-01）第二十一条股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。第二十三条滥用法人独立地位和有限责任逃避债务、严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；一人公司财产混同的举证责任分列。股东名册与登记分列：记载于名册的股东可依名册主张行使股东权利；未经登记或者变更登记的，不得对抗善意相对人（有限公司名册常见检索第五十六条，条号运行时核验，不得把 2018 年第三十二条直接当现行条）。噪声：1993 年公司法第二十一条国有企业改建、2018 年条号未核验对应关系、公司法解释三引用旧第三十一条第三十二条未核验、登记即已股东、控股即已滥用、僵局必须解散。法释〔2024〕7 号时间效力只开接口。
- 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变滥用、人格否认、名册登记或期限的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。
- `search_practiced` 补实际出资人不当然取得股东资格、控制股东滥用须考量商业合理性、解散须通过其他途径不能解决的实务反例。
- `search_case_by_fact` 只比较事实差异与翻转条件：登记≠实质股东；控股≠已滥用；僵局≠必须解散。无类案不得写成已股东、已滥用或必须解散。评估类禁止用 `search_template` 生成催缴通知、决议、诉状或「已是实质股东」证明。

工具不可用时继续主体、章程版本和 `GX#` 编目；滥用、人格否认、名册登记、期限字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成登记即股东、控股即滥用或必须解散。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 1. 分流、立场、关系闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、伪造决议、抢夺印章第一次停。登记即股东、控股即滥用、僵局必须解散不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `GX#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。

### 2. 主体、章程版本与机关

有限／股份／一人公司分列。章程、名册、登记冲突并列。名称不一致不自动合并。口头不得升格已送达或已通过。

### 3. 关系闸与路径 `Q#`

本节禁止出 `GX#` 终稿。有可编号碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「登记上就是」不得单独开闸。查阅、催缴、决议分列接口，不得合成一笔。

### 4. 关系行 `GX#`

主体切片、持股与名册登记、机关角色、冲突点、打开接口分列。状态 `草案`。禁止升格已股东、已滥用、必须解散。无 `E#` 不得写已记载或已对抗。

### 5. 催缴、决议、查阅与诉讼接口

催缴、决议、查阅、分配、回购、代表诉讼、僵局、人格否认只开接口。第 7 节不得夹带 `GX#` 终稿或催缴通知绕闸。仲裁条款不得写成应起诉。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出伪造决议、倒签会议、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号碎片：关系闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面评估授权但有可编号碎片：关系闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。
- `字段停止`：章程版本、名册登记、滥用、人格否认、期限、施行日未核验。登记即股东、控股即滥用、人格否认已成立、僵局必须解散、章程印发即已有效、仲裁即应起诉：该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `GX#` 草案。催写零或唯一必得总额不关窗。
- `目标停止`：主目标变为催缴通知、决议正文、诉状、投并购交割或婚家分割。

禁止指导伪造决议或抢夺印章。不给胜诉率。不定罪。不保证免责。不选定法院。不代提交。未知不写零。不写唯一截止日。不输出唯一必得总额。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。关系闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `GX#` 终稿，第 7 节不得出催缴通知、决议或诉状。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `GX#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。关系闸未打开时不得交付「已是实质股东」或「必须解散」。边界见 [路由](references/routing.md)。