评估合资设立与资产剥离路径

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name: 评估合资设立与资产剥离路径
description: 比较新设合资或先剥离再交割的路径和顺序
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# 评估合资设立与资产剥离路径

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下，形成“合资或剥离路径评估矩阵”：路径、资产范围、债务人员接口、交割顺序

`depends-on` 为空。接受用户、律师、财务顾问或其他来源的等价事实、估值、清单和文本。本任务不把未核验规则写成已闭合结论。

## 工作边界

正触发：拟新设合资或从目标剥离资产／业务后再交割。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 劳动转移、员工安置方案本身；
- 房地产买卖或工程总承包主轴；
- 只要发送前股权收购协议且路径已是纯股权；
- 破产程序内重整投资；

本任务不写劳动安置方案，不把房地产／工程主轴留在本任务，不给成交率或胜诉率。

## 建立评估坐标

确认：使用者与授权；单方立场；拟注入或剥离的资产／业务；合资各方；债务与人员是否随转；法域；当前磋商、文本、审批或交割状态；关键材料及缺失。

同时掌握买卖双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 陈述；`D#` 资产／合同清单；`C#` 章程／意向；`L#` 已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`P#` 路径；`V#` 版本

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验出资、资产转让、债务转移和公司设立；不虚构审批系统、案号或登记回执。

工具不可用时继续资产范围、主体和拟议顺序事实整理；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径字段停止。

## 五个判断节点

执行顺序和停止条件以 [评估方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 节点 1　专项分流

劳动转移转劳动。房地产／工程主轴转出。破产内投资转破产。纯股权收购且无需剥离则转结构或 SPA 原子。

### 节点 2　路径比较

新设合资、存量公司增资合资、先剥离再卖股权或资产分列。不得默认“先成立合资公司再把项目装进去”已经可行。

### 节点 3　资产、债务和合同范围

列入与排除必须逐项。债务不随资产自动走。合同和许可需转让或重签。

### 节点 4　人员与交割顺序

人员只留接口并转劳动。先剥离后交割的中间日风险、债权人同意、许可先批分列。

### 节点 5　缺口和下一步

按范围不明、债务未切割、许可不能随转、顺序不可行排序。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场冲突；用户要求把债务甩给空壳或伪造剥离完成。
- `字段停止`：债务转移同意、许可承继、出资非货币评估未核验。
- `目标停止`：主目标变为劳动安置、房地产权属或 SPA 终稿。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。正触发状态只用 `已形成、部分形成并明确受限字段、因停止条件未形成`。边界见 [路由](references/routing.md)。