股权收购合同（含控制权转移）·审查

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name: 股权收购合同（含控制权转移）·审查
description: 审查股权收购合同（含控制权转移）待签文本：控制权路径写死，付款与改组／印章移交同步，先决条件闭合；经营者集中须事先申报；买股权即概括承受债务。输出风险表和修改句。
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# 股权收购合同（含控制权转移）·审查

## 任务目标

在单一立场下，只审查 **公司相关合同 / 股权收购合同（含控制权转移）** 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 **P1**。`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

主线是**取得并实际移交控制权**，不是普通存量转股，也不是买资产。

不交付：他类审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性或必然取得控制／申报通过保证。

## 工作边界

正触发：已有可读待签文本要评改，；尚未签署，尚未成争；核心给付是收购方通过取得目标公司股权（存量让与、为取得控制而搭配的增资，或两者并用）获得控制权，并安排治理权移交（董事会／法定代表人改组、印章证照账户交接、关键事项否决权或实际支配）。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 存量股权换价款、注册资本不增加，且交割不以控制权移交为主结构 → `公司股权转让·审查`；
- 买特定资产、营业包或单项资产，不买公司主体 → `资产收购合同·审查` 或 `非核心资产转让·审查`；
- PE／VC secondary、估值保护、随售拖售、反稀释、与投资人股东协议一揽子买入且不移交控制 → `PE股权转让·审查`；
- 资金进公司、注册资本增加且目的不是取得控制 → `增资合同·审查`；
- 业绩对赌、估值调整、公司或控股股东回购承诺为主给付 → `对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查`；
- 国有股权评估挂牌、产权交易所成交确认为主程序 → `国有股权转让合同（协议转让）·审查`；
- 上市公司要约收购、信息披露义务收购 → 转引擎重新定性或对应上市公司收购原子；
- 主文件是代持、回购、股东协议整审 → 对应场景原子；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → `股权收购合同（含控制权转移）·起草`；
- 已签只问履约节点 → 本套导航的履约步骤；
- 已成争，或已记载名册／已变更登记／已接管印章后再要“改合同把公司要回” → **公司／投资并购争议领域**，不填签前十节。

阴阳两套价格、用代持规避外资／行业准入、批准前抢跑交割、伪造决议：只出告知，不改写成可履行结构。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；收购方或转让方／创始人单一立场；目标公司是否列为一方；正文、附件、交割清单、披露函、工商简易稿版本；拟取得比例与控制权定义；不可接受事项；法域与拟签时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的价款、比例、营业额、赔偿上限用 `【待填】`，不编造。

## 本类型硬闸

审查过程必须逐项点名，**每闸必须有修改句**。禁止把普通转股优先购买清单、资产交割清单或 PE 投资人保护清单代替本类型：

1. **控制权标准**：写清取得控制的路径（持股／表决权过半、足以对股东会决议产生重大影响、董事会多数席位、关键事项否决权、或通过协议实际支配）。付款必须与董事会改组、法定代表人变更、印章／证照／银行账户实物移交同步。禁止“付清即视为已取得控制”。
2. **交割先决**：先决条件全部满足或书面豁免前不得交割、不得付主价款。最低集合：其他股东优先购买已闭合、内部决议已作出、权属负担已解除或同意、经营者集中／安全审查已闭合或书面确认未达线、交割清单可签收。写最终截止日和未满足的解除／返还。
3. **陈述保证与赔偿上限**：权属、资产、负债、知识产权、重大合同、诉讼、税务、劳动须有可核对的陈述保证和披露函例外。赔偿须写范围、上限、免赔／起赔、存续期、托管或扣留。沉默或“权属清晰即完毕”视为必须改。不得把估值调整／对赌写成唯一救济后继续当本类型审。
4. **经营者集中**：通过取得股权获得控制权属于经营者集中。达到申报标准应事先申报，未申报或批准前不得实施集中（付款、改组、接管印章均可能被认定为实施）。营业额不明则申报字段停止。禁止按用户要求写“双方同意无需申报即可交割”。
5. **与资产收购／普通转股切开**：不移交控制权的存量转股 → `公司股权转让·审查`。买资产不买公司 → `资产收购合同·审查`。不得删掉控制权交割包后按普通转股审完；不得改写成资产收购以甩掉主体债务。买股权即概括承受目标公司全部债务。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录，禁止为对照打开 `公司股权转让·审查`、`资产收购合同·审查` 或投资侧／对赌双文件。交付按 [输出合同](references/output-contract.md)。边界见 [路由](references/routing.md)。

必须有修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构，不证明本约条款已被接受。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、1993／2018 年《公司法》同条号旧义、2007 年《反垄断法》旧条号、2008 年经营者集中申报标准（全球 100 亿／境内 4 亿）当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验 2023 年《公司法》第二百六十五条、第八十四条、第八十六条至第八十八条、第十五条、第三十四条，《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024 修订）第二条、第三条，《经营者集中审查规定》第五条，《外商投资安全审查办法》第四条，以及 2022 年修正《反垄断法》事先申报与禁止实施集中的现行条号；`search_practiced` 补审查反例；`search_template` 只借修改句结构。不虚构案件系统。

`search_law` 对法律结论为 required 级节点：不可用时不拒绝执行，只停止法律结论字段。返回 1993／2018 年《公司法》同条号、2007 年《反垄断法》旧条号、2008 年申报标准、已失效《合同法》或其解释时记为噪声，不得写入 `L#`。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无可读文本仍要实体意见；用户坚持伪造倒签、设计阴阳工商价、用代持规避外资或准入、在申报／批准前付款或接管印章、把查封／质押股权改成可过户文本、保证有效或必然取得控制／申报通过。
- `字段停止`：控制权定义、交割包、先决条件、赔偿上限数字、营业额／申报、名册／登记查询、其他股东通知回证、地方国资或外资规则未核验；关键价款或比例缺失。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或文本已滑入普通转股／资产收购／对赌／国资进场。

生存级价款或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。