配置合规机构与三道防线

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name: 配置合规机构与三道防线
description: 中国大陆企业要配置合规负责人、部门、业务管理员和报告线时使用。拟设不是已任命，挂名总监不是三道已建立，合同审核不是二道。民企套42号令岗位义务仍正触发。双方秘密、伪造任命或隔离记录、打击报复第一次即整体停止，不得选边。
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# 配置合规机构与三道防线

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下，形成本实体三道防线岗位配置草案：配置闸、主体与强制接口、`Q#` 路径、`P#` 岗位行（职责／报告线／授权边界／兼岗隔离）、劳动与任免接口。拟设不是已任命，不是已到岗，不是已独立，不是已合规。不写任免决议或劳动合同。不保证监管认可。不保证免责。不代提交。本窗 `P#` 是岗位行，不是验收计划。

`depends-on` 为空。只要框架图不要岗位转 `设计合规管理体系框架`。只要章程级办法正文转 `起草合规管理办法或章程级制度`。董监高履职痕迹终稿转 `评估董监高合规职责缺口`。确为中央企业且主成果是 42 号令对照终稿转 `评估国企合规管理办法差距`。集团对子公司覆盖转 `评估集团与子公司合规穿透`。独立监督整改人选转 `设置合规监管人或独立监察`。任免决议或任免通知本身转公司治理。劳动合同或岗位聘书转劳动。调查授权书终稿转 `确定调查授权范围与独立`。

## 工作边界

正触发：公司要配置合规机构、三道防线岗位和报告线，而不是作出任免、签署劳动合同、只要框架图或办法全文。从零、仅有碎片、主体未核验、无书面配置授权仍正触发：有可编号拟设岗位或现有组织碎片则配置闸打开或半开，第 6 节出 `P#` 草案，缺项记 `G#`，稿件保持 `草案`。无一拟设岗位且无一组织碎片、又要求「今天必须出已任命／已建立终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `P#` 终稿，窗口不关。用户要把挂名总监写成三道已建立、把合同审核写成二道、把民企按公司法第一百七十七条或 42 号令必须设首席合规官并上报国资委、把第十二条写成必须新增副总级岗位、保证监管认可或配置即免责、群已读就是已任命、人数未知先写零，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `P#` 草案。不得因「保证监管认可」或「必须按 42 号令设 CCO」改走负触发关窗。不得建议民企向国务院国资委交配置或此致国资委。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 主成果是只要框架图不要岗位（转 `设计合规管理体系框架`）；
- 主成果是章程级办法正文（转 `起草合规管理办法或章程级制度`）；
- 主成果是董监高履职痕迹终稿（转 `评估董监高合规职责缺口`）；
- 确为中央企业且主成果是 42 号令对照终稿（转 `评估国企合规管理办法差距`）；民企或参股要求按 42 号令写岗位法定义务仍正触发，该格 `现有依据不支持`，不得建议上报国资委；
- 主成果是集团对子公司覆盖四问（转 `评估集团与子公司合规穿透`）；
- 主成果是独立监督整改人选（转 `设置合规监管人或独立监察`）；
- 主成果是公司章程、股东会、股权或任免决议／任免通知本身（转公司治理领域）；
- 主成果是劳动合同、岗位聘书、薪酬或解除处分决定（转劳动领域）；
- 主成果是已有体系是否运转或正式有效性评价（转 `评估合规管理体系有效性` 或 `开展合规有效性评价`）；
- 主成果是义务地图终稿（转 `建立合规义务与责任主体地图`）；
- 主成果是董事会汇报提纲（转 `准备董事会合规汇报材料`）；
- 主成果是调查授权书（转 `确定调查授权范围与独立`）；
- 主成果是金融机构行业合规办法三道防线（转金融领域）；
- 主成果是交易合同改稿（审查起草本窗搁置）；
- 主成果是数据或竞争专项体系、刑事辩护（转相应领域）。

双方秘密、伪造任命或组织图、伪造隔离或汇报记录、倒签任命、指导删除会计资料、打击报复、要方法阻挠合法检查**不在负触发表**，走整体停止。「挂名即已建立」「合同审核即二道」「配置即免责」「民企套 177 或 42 号令」「第十二条必须新增副总」「保证监管认可」「群已读即已任命」「人数写零」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `P#`。

## 建立工作坐标

确认：配置授权；单方立场；主体（中央企业／地方国企／参股／民企／是否上市）；现有组织图、兼岗、汇报对象、授权清单；编制与资源；当前检查、诉讼、监察或刑事状态。

口头「已经有合规总监」「群里宣布了」「邮件已发就是报告线已生效」「参照国际最佳实践就够了」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已任命、已独立、已建立或监管已认可，**不得算作开闸材料**。已读不等于送达，送达不等于已公布任命生效。已读、快递揽收不得升格 `R#` 已送达，不得升格任命已生效。口头备份不等于已保全。口头知情不是已履职。名片、挂名、口头兼岗不是已授权。本窗不执行发送，不代任免，不代签劳动合同。

同时掌握公司与被调查对象或候选人相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。公司已开口且委托就是岗位配置、且未掌握对方秘密时，可推定公司立场。无书面配置授权但公司立场已闭合、且已有可编号拟设岗位：配置闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。无一拟设且无一碎片：配置闸关闭，仍交十节，不是整体停止。提出伪造任命、伪造隔离记录、倒签任命、指导删除、打击报复或要方法阻挠合法检查：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认（不是已任命，不是已独立）；`R#` 机关或生效文书；`C#` 内部制度、组织图或岗位说明书；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`P#` 岗位行（不是验收计划）；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（组织图、配置授权、兼岗清单、汇报对象，不是发送闸，不是已送达监管，不是任免通知已发出）。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`K#`、`O#`、`H#`、`B#`、`U#`、`X#`、`HD#`、`W#`、`T#`、`Dsc#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。禁止合成「已建立三道防线」一笔。扫描不是闭集。缺项记 `G#`，不得用最佳实践或范本栏目填满。未知人数、编制、预算不写零。稿件状态默认 `草案`。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。本窗是配置类岗位草案，范本只借职责矩阵栏目，**不要**升格「已任命／三道已建立／监管已认可」。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现空壳合规部、挂名总监、合同审核冒充二道、一二道兼任无隔离的反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

- `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：公司法第一百六十八条国家出资公司不含参股。第一百七十七条仅约束国家出资公司对内合规，不是对外交稿或民企设岗法定义务。中央企业合规管理办法第二条只约束国资委履行出资人职责的中央企业。第八条（四）董事会决定合规管理部门设置及职责，只约束中央企业。第十条主要负责人、第十一条合规委员会、第十二条设立首席合规官、不新增领导岗位和职数、由总法律顾问兼任；第十三条业务及职能部门加合规管理员；第十四条合规管理部门；第十五条纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门履行第三道监督，不得把第三道写死成「仅内审」。第二十一条重大决策合规审查意见由首席合规官签字，签字接口不是已审查、已履职。第二十二条第一款向本企业合规管理部门报告，第三款中央企业重大合规风险事件向国资委报告，禁止用内部报告填国资委空格。第三十九条推动所属单位建立健全，不是已覆盖。第四十条是对地方国资机构的参照指导，不是民企或地方国企对国务院国资委的设岗义务。第八条（三）／第十四条（三）／第二十七条是评价条款，不是第二十三条整改，本窗只开接口。劳动合同法岗位、解除只开接口，本窗不做完。行政处罚法第三十二条提交配置表本身不等于情节成就。监察法第十八条如实提供，不得伪造、隐匿、毁灭。刑法第一百六十二条之一只作红旗，**不得指导删除**。不得把美国《反海外腐败法》或萨班斯三道防线程序写成中国法义务。噪声：已失效《合同法》、2018 年《中央企业合规管理指引（试行）》当现行 42 号令、42 号令套民企、第十二条必须新增副总、任命总监即已建立、合同审核即二道、FCPA 当中国法、交配置表即从轻、群已读即已任命。
- 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变主体义务、第十二条职数或报告对象的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。
- `search_practiced` 补空壳合规部、挂名总监、法务审合同冒充二道、一二道兼任无隔离、仅向被监督业务分管领导汇报仍称独立的反例。
- `search_template`（optional）只借职责矩阵栏目，不把范本当法定格式、已任命证明或三道已建立结论。无范本不拒跑。

工具不可用时继续主体、兼岗和 `P#` 编目；主体义务、报告线法定性、施行日字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成民企必须适用 42 号令设首席合规官或已任命。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [评估方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 1. 分流、立场、配置闸与不关窗

主成果才整案转出。审查起诉或监管检查只作背景。伪造任命、假隔离第一次停。挂名即已建立、合同审核即二道、民企套 42 号令、第十二条必须新增副总、保证监管认可不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `P#` 终稿。

### 2. 主体与强制接口

中央企业／地方国企／参股／民企分列。强制接口与非强制对标分列。主体不适用则强制行删除。民企可出类三道防线 `P#`，必须标内部治理／非强制对标。总部任命不能直接在独立法人子公司生效。

### 3. 配置闸与路径 `Q#`

本节禁止出 `P#` 终稿。从零可编号拟设岗位：闸打开或半开，出 `P#` 草案。无书面配置授权但有拟设岗位：部分打开。无一拟设岗位且无一组织碎片才关闸，窗口不关。口头已设 CCO、已读揽收不得开闸。小企业无法分设：出兼岗隔离草案，不是关闸。

### 4. 岗位行 `P#`

一道业务及职能部门、二道合规管理部门、三道监督部门分列。挂名无授权不得写已建立。合同审核岗不是二道。仅向被监督人汇报不得写已独立。禁止人事处分权、解除劳动合同、划走账户、对外披露、阻挠检查写成已授权。缺项记 `G#`。状态 `草案`。

### 5. 边界、可逆性与转介

劳动、任免、监管人、穿透、调查授权只留接口。不可逆动作不得在草案阶段实施。第 7 节不得夹带 `P#` 终稿绕闸。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出伪造任命、组织图、隔离或汇报记录、倒签任命、伪造监管已认可人选、指导删除会计资料、借配置稿平行灭证、打击报复，或要方法阻挠合法检查。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无书面配置授权但公司立场已闭合：不是整体停止；有拟设则部分打开，无一拟设则闸关闭，仍交十节。
- `字段停止`：42 号令主体、地方细则、职数是否新增、编制人数未核验。挂名即已建立、合同审核即二道、民企套 177 或 42 号令、第十二条必须新增副总、FCPA 当中国法、保证监管认可、配置即免责、群已读即已任命、人数写零：该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `P#` 草案；闸未开才不出 `P#` 终稿。阻挠检查写入授权清单：该格不支持，不关窗；要方法挡检查才整体停止。
- `目标停止`：主目标变为任免通知、劳动合同、框架图、办法全文、履职终稿、对照终稿、监管人人选或穿透终稿。

禁止指导伪造任命或删除会计资料。不给胜诉率。不定罪。不保证免责。不保证监管认可。不选定机关。不代提交。不代任免。不代签劳动合同。未知不写零。不写劳动规章全文。不得建议民企向国务院国资委上报。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。配置闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `P#` 终稿。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `P#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。配置闸未打开时不得交付岗位终稿或「已任命／三道已建立」。边界见 [路由](references/routing.md)。