评估非货币出资真实性与作价

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name: 评估非货币出资真实性与作价
description: 中国大陆公司以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币财产出资、需要判断可出资性、权属转移和作价争点时使用。未评估不是当然显著低价。合同一签不是已实缴。指导伪造评估报告或倒签过户日第一次即整体停止，不得选边。
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# 评估非货币出资真实性与作价

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（公司、出资股东或其受托律师，互斥），形成非货币出资真实性与作价评估草案：非货币闸、主体与强制接口、`Q#` 路径、`FB#` 非货币行（标的可出资性／权属负担／转移手续／作价争点／责任接口／`E#` 回链）。本窗 `FB#` 是非货币行草案，不是鉴定意见，不是已公允证明，不是催缴书，不是虚假出资犯罪结论。本窗闸名只能是非货币闸，禁止复用瑕疵闸、催缴闸、测算闸、鉴定闸、关系闸、评估闸、作价闸。预留不得占用：失权闸、僵局闸、谈判闸、和解闸、立案闸。本窗主行只能是 `FB#`，禁止 `XC#`、`CJ#`、`DJ#`、`GX#`、`ZW#`。主路径只用 `Q-非`，禁止 `Q-催`、`Q-鉴`、`Q-测` 作主路径。非货币闸打开不等于已实缴不等于已公允不等于当然显著低价不等于已连带不等于已构成虚假出资。未评估不是当然显著低价。未评估不是当然虚假出资。合同一签不是已实缴。未办理财产权转移不是已实缴。评估报告不是已公允。口头作价不是已评估。劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权不是当然能出资。设定担保的财产不是当然无效也不是已可出资。第 50 条设立时其他股东连带只开接口。未知价额不写零。不预测鉴定意见。不输出唯一公允价。不定罪。不选定法院。不写唯一截止日。不输出唯一必得总额。伤残等级与本窗无关，禁止折入。

`depends-on` 为空。主成果是货币未缴或抽逃定性转 `评估出资瑕疵催缴与加速到期`。主成果是鉴定事项和检材转 `准备股权价值或非货币出资鉴定`。主成果是催缴书转 `准备催缴出资通知`。主成果是差额精算转 `测算出资差额利息与抽逃金额`。主成果是知识产权权属整案转知识产权领域。英文 id 禁止使用，一律用中文技能名。

## 工作边界

正触发：实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币财产出资的真实性、权属转移或显著低价需要判断，而不是直接出鉴定意见或催缴书。「这个出资实不实」「作价低不低」仍正触发，成果状态 `草案`。权属、过户、评估未核验仍正触发：有可编号非货币标的碎片则非货币闸打开或半开，第 6 节出 `FB#` 草案，缺项记 `G#`。无一可编号标的碎片、又要求「今天必须出已实缴／已公允／当然低价终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `FB#` 终稿，第 7 节不得出鉴定意见或催缴书，窗口不关。用户要把未评估写成当然显著低价、把合同一签写成已实缴、把评估报告写成已公允、把劳务写成当然能出资、把未知价额写成零或唯一公允价，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `FB#` 草案。不得因「不预测鉴定」「不写已虚假出资」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 主成果是货币未缴或抽逃定性（转 `评估出资瑕疵催缴与加速到期`）；
- 主成果是鉴定事项和检材（转 `准备股权价值或非货币出资鉴定`）；
- 主成果是催缴书或失权通知（转 `准备催缴出资通知` 或 `评估失权与股权丧失`）；
- 主成果是出资差额精算终稿（转 `测算出资差额利息与抽逃金额`）；
- 主成果是知识产权权属争议整案（转知识产权领域）；
- 合伙企业或个人独资。

双方秘密、伪造评估报告、伪造权属证书、倒签过户日、隐匿担保负担、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证**不在负触发表**，走整体停止。「未评估即当然显著低价」「合同一签即已实缴」「评估报告即已公允」「劳务当然能出资」「未知写零」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关。「不预测鉴定」「不写已虚假出资犯罪」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「非货币」「作价」「评估」一词不是转出。尚未确认标的但主成果仍是非货币评估：正触发关闸，第 7 节开鉴定或瑕疵接口。

## 建立工作坐标

确认：评估授权；单方立场（公司、出资股东或其受托律师，互斥）；标的类型；章程认缴记载；权属与负担；转移手续；作价碎片；法域；当前协商、鉴定或诉讼状态。

口头「这个专利值一个亿」「合同签了就算实缴」「有评估报告就是公允」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已实缴、已公允或当然低价，**不得单独算作开闸材料**。可编号非货币标的碎片（实物／知识产权／土地使用权／股权／债权等与认缴记载任一）可开闸。本窗不执行发送，不代提交，不预测鉴定。

立场只许公司、出资股东或其受托律师，互斥。同时掌握公司与出资股东相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。一方已开口且委托就是本件评估、且未掌握对方秘密时，可推定该方立场。无一可编号标的碎片：非货币闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面评估授权但单方立场已闭合、且已有标的碎片：非货币闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出伪造评估报告、伪造权属证书、倒签过户日、隐匿担保负担、抢夺印章证照、隐匿账簿或违法取证：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`R#` 机关或生效文书；`C#` 章程或股东协议；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`FB#` 非货币行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（认缴记载、权属证书、评估报告、过户或交付或债权通知凭证，不是发送闸，不是已实缴或已公允证明）。承认只进 `S#`／`D#`，不得占用 `A#`。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`A#`、`P#`、`EVT#`、`XC#`、`CJ#`、`DJ#`、`GX#`、`XL#`、`ZJ#`、`ZR#`、`AJ#`、`TC#`、`SZ#`、`DB#`、`XX#`、`XS#`、`CZ#`、`TK#`、`BG#`、`YR#`、`ZW#`、`K#`、`YS#`、`LA#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。禁止合成「已公允闭环」。扫描不是闭集。未知不写零。未评估 ≠ 当然显著低价。合同一签 ≠ 已实缴。评估报告 ≠ 已公允。劳务 ≠ 当然能出资。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或裁判案例检索。本窗是非货币出资评估草案，**不要**用 `search_template` 或文书范本生成鉴定意见、已公允证明或「已虚假出资」证明。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现未评估即当然显著低价、合同一签即已实缴、评估报告即已公允、劳务当然能出资的反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993、2004、2013、2018 年《公司法》文本当作 2024 年 7 月 1 日后的现行条号。不得把解释三旧条号未核验对应关系写成现行。MCP 效力字段与公布施行日冲突时，以施行日为准。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、可出资禁目、转移手续或显著低价保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

- `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：公司法（2023 修订，施行日 2024-07-01）第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。第四十九条股东应当按期足额缴纳；以非货币财产出资的应当依法办理财产权转移手续。第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任，本窗只开接口，不写已连带成立。第八十八条未按期缴纳或非货币显著低价的股东转让股权，转让人与受让人在出资不足范围内连带，受让人不知道且不应当知道的由转让人承担责任，本窗只开接口。第九十八条发起人出资适用第四十八条、第四十九条第二款。第九十九条发起人非货币实际价额显著低于所认购股份的，其他发起人与该发起人在出资不足范围内连带。第二百五十二条虚假出资行政处罚只开登记处罚接口，不定罪。公司登记管理实施办法（施行日 2025-02-10）第六条数据、网络虚拟财产须法律对权属有规定才可作价出资。市场主体登记管理条例第十三条劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资须核验，不得凭记忆写一律合法或一律禁止；设定担保的财产不自动写成无效。噪声：2018 年第二十七条当现行第四十八条、未评估即当然显著低价、合同一签即已实缴、评估报告即已公允。
- 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变可出资禁目、转移手续或显著低价的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。
- `search_practiced` 补未评估不等于当然低价、合同不等于已实缴、评估报告不等于已公允、劳务不是当然能出资的实务反例。
- `search_case_by_fact` 只比较事实差异与翻转条件：未评估≠当然显著低价；未过户≠已实缴；有评估报告≠已公允。无类案不得写成已实缴、已公允或当然虚假出资。评估类禁止用 `search_template` 生成鉴定意见、已公允证明或「已虚假出资」证明。

工具不可用时继续标的碎片、权属和 `FB#` 编目；可出资禁目、转移手续、显著低价、施行日字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成未评估即低价、合同即实缴或劳务当然能出资。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 1. 分流、立场、非货币闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、伪造评估报告、倒签过户日第一次停。未评估即当然低价、合同一签即已实缴不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `FB#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。

### 2. 主体与强制接口

标的类型、认缴记载、可出资禁目分列。有限设立连带与股份发起人连带分列。本节禁止出 `FB#` 终稿。

### 3. 非货币闸与路径 `Q#`

本节禁止出 `FB#` 终稿。有可编号标的碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「值一个亿」不得单独开闸。主路径只用 `Q-非`，禁止 `Q-催`、`Q-鉴`、`Q-测` 作主路径。不得预先锁定已实缴或已公允。

### 4. 非货币行 `FB#`

可出资性、权属负担、转移手续、作价争点、责任接口分列。状态 `草案`。禁止升格已实缴、已公允、当然低价。无 `E#` 不得写已实缴或已公允。基准缺失不得写当然显著低价。

### 5. 瑕疵、催缴、鉴定与精算接口

货币未缴或抽逃转 `评估出资瑕疵催缴与加速到期`。催缴书转 `准备催缴出资通知`。鉴定事项转 `准备股权价值或非货币出资鉴定`。精算转 `测算出资差额利息与抽逃金额`。知识产权权属整案转知识产权。第 7 节不得夹带 `FB#` 终稿、鉴定意见或催缴书绕闸。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出伪造评估报告、伪造权属证书、倒签过户日、隐匿担保负担、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号标的碎片：非货币闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面评估授权但有标的碎片：非货币闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。
- `字段停止`：可出资禁目、权属处分、转移手续、比较基准、施行日未核验。未评估即当然显著低价、合同一签即已实缴、评估报告即已公允、劳务当然能出资、未知写零：该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `FB#` 草案。
- `目标停止`：主目标变为鉴定意见、催缴书、货币抽逃定性或权属判决。

禁止指导伪造评估报告或倒签过户日。不给胜诉率。不定罪。不选定法院。不代提交。未知不写零。不写唯一截止日。不输出唯一公允价。伤残等级禁止折入。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。非货币闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `FB#` 终稿，第 7 节不得出鉴定意见或催缴书。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `FB#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。非货币闸未打开时不得交付「已实缴」或「已公允」。边界见 [路由](references/routing.md)。