谈判股东退出与僵局安排

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name: 谈判股东退出与僵局安排
description: 中国大陆股东仍可谈退出或僵局安排、需要底线让步章证照弃权和执行力提示时使用。谈判方案不是已签署。口头同意不是已退出。僵局不是必须解散。指导虚假减资或抢夺印章第一次即整体停止，不得选边。
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# 谈判股东退出与僵局安排

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（公司、拟退出或拟留守股东或其受托律师，互斥），形成股东退出或僵局谈判方案草案：退出闸、主体与强制接口、`Q#` 路径、`TC#` 退出行（相对人／标的股权／退出接口／底线／让步至／弃权范围／章证照与账户／执行力提示／`E#` 回链）。本窗 `TC#` 是退出行草案，不是已签署协议，不是解散诉状，不是僵局终局。本窗闸名只能是退出闸，禁止复用僵局闸、和解闸、谈判闸、返还闸、关系闸、转让闸、案卷闸、测算闸。退出闸打开不等于已谈拢不等于已签署不等于已退出不等于已交接章证照不等于已可执行不等于必须解散。谈判方案不是已签署协议。口头同意不是已退出。谈拢不是已履行。概括「再无任何争议」不得覆盖未知请求。盈利不是无僵局，也不是必须解散。章证照不得「一并处理」省略。单独和解不是已有强制执行力。付款不是已过户。未知对价不写零。不输出唯一必得总额。不写解散诉状。不代签署。不选定法院。不写唯一截止日。不定罪。不保证胜诉。不代提交。

`depends-on` 为空。主成果是已谈拢可签协议转 `起草股东和解或退出协议`。主成果是司法解散诉状转 `提起司法解散之诉`。主成果是僵局评估终稿转 `评估公司僵局`。主成果是治理重置要点转 `谈判章程与治理重置`。主成果是转让文件转 `准备有限公司股权内部转让`。主成果是回购对价精算转 `测算利润分配与股权回购对价`。英文 id 禁止使用，一律用中文技能名。

## 工作边界

正触发：股东关系仍可谈退出、回购、减资退出或僵局下的安排，需要底线、让步、章证照、弃权边界和执行力提示。对价、章证照、授权未核验仍正触发：有可编号相对人或标的股权／对价碎片则退出闸打开或半开，第 6 节出 `TC#` 草案，缺项记 `G#`。无一可编号碎片、又要求「今天必须出已签署／必须解散终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `TC#` 终稿，第 7 节不得出已签署协议或解散诉状，窗口不关。用户要把口头谈拢写成已签署、把僵局写成必须解散、把盈利写成无僵局、把概括弃权写成覆盖未知债权、把章证照写成一并处理即已交接、把未知对价写成零、把单独和解写成已可强制执行、把付款写成已过户，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `TC#` 草案。不得因「不写已签署协议」「不写解散诉状」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 主成果是已谈拢可签退出或和解协议全文（转 `起草股东和解或退出协议`）；
- 主成果是司法解散诉状（转 `提起司法解散之诉`）；
- 主成果是僵局事实或解散条件评估终稿（转 `评估公司僵局`）；
- 主成果是治理重置要点终稿（转 `谈判章程与治理重置`）；
- 主成果是转让文件终稿（转 `准备有限公司股权内部转让`）；
- 主成果是回购对价精算（转 `测算利润分配与股权回购对价`）；
- 主成果是投并购交割清单（转投资并购领域）；
- 主成果是劳动解除补偿谈判（转劳动领域）；
- 合伙企业或个人独资入伙退伙（非公司主体）。

双方秘密、伪造放弃、倒签退出协议、虚假减资、抢夺印章证照、隐匿资产或账簿、违法取证**不在负触发表**，走整体停止。「口头谈拢即已签署」「僵局必须解散」「盈利即无僵局」「概括弃权覆盖未知请求」「章证照一并处理即已交接」「未知对价写零」「单独和解即已可执行」「付款即已过户」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关。「不写已签署协议」「不写解散诉状」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「退出」「僵局」「和解」一词不是转出。

## 建立工作坐标

确认：谈判授权；单方立场（公司、拟退出或拟留守股东或其受托律师，互斥）；公司类型；持股／表决权；拟退出路径；章程／名册版本；相对方；法域；当前协商、决议、仲裁或诉讼状态。

口头「已经谈拢」「不谈就解散」「微信说没问题」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已签署、必须解散或已退出，**不得单独算作开闸材料**。可编号相对人或标的股权／对价碎片可开闸。本窗不执行发送，不代签署，不代提交。

立场只许公司、拟退出或拟留守股东或其受托律师，互斥。同时掌握公司与对立股东相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。一方已开口且委托就是本件谈判方案、且未掌握对方秘密时，可推定该方立场。无一可编号碎片：退出闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面谈判授权但单方立场已闭合、且已有可编号碎片：退出闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出伪造放弃、倒签退出协议、虚假减资、抢夺印章证照、隐匿资产或账簿、违法取证：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`R#` 机关或生效文书；`C#` 章程或股东协议；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`TC#` 退出行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（谈判授权、标的股权、对价碎片、章证照保管现状，不是发送闸，不是已签署证明）。承认只进 `S#`／`D#`，不得占用 `A#`。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`A#`、`P#`、`EVT#`、`GX#`、`XC#`、`XL#`、`ZJ#`、`ZR#`、`DJ#`、`AJ#`、`FH#`、`JY#`、`QS#`、`KJ#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。稿件状态默认 `草案`。禁止合成「已谈拢闭环」。扫描不是闭集。未知不写零。口头同意 ≠ 已退出。僵局 ≠ 必须解散。盈利 ≠ 无僵局。单独和解 ≠ 已可强制执行。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或文书范本检索。本窗是退出与僵局谈判方案，范本只借让步表栏目，**不要**升格「已签署／已退出／已可执行」，**不要**用类案写成必然谈成。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现口头谈拢即已签署、僵局必须解散、盈利即无僵局、概括弃权覆盖未知请求、单独和解即有强制执行力的反例。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993、2004、2013、2018 年《公司法》文本当作 2024 年 7 月 1 日后的现行条号。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或执行力保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

- `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：公司法（2023 修订，施行日 2024-07-01）第八十四条对内可转、对外书面通知优先购买。第八十六条受让人自记载于股东名册时起可向公司主张股东权利，签署协议不是已取得股东权。第八十九条有限公司异议回购，六十日协议／九十日起诉、收购后六个月库股清理分列；第三款滥权回购是否适用第二款期限待核。第一百六十一条股份公司回购（公开发行股份的公司除外）。减资须债权人保护，条号运行时核验，虚假减资不是退出接口。第二百三十一条司法解散：持有公司百分之十以上表决权的股东，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，可以请求人民法院解散公司；百分之十单独或合计待核，不得写成资格已具备。盈利不是关闭该接口的充分理由，也不是必须解散。私下和解不能当然司法确认；公证赋强只提示不保证。解释五第五条、解释二第五条：审理重大分歧或解散之诉应注重调解，回购、受让、减资、分立等其他途径优先，本窗只开接口，不是已调解成功，也不是必须判决解散。噪声：2018 年第一百八十二条当现行解散条；解释二仍引旧第一百八十三条未核验对应现行第二百三十一条；口头同意即已退出；类案必然谈成；概括弃权覆盖未知请求。
- 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变回购期限、解散要件、名册起算、减资债权人保护或弃权效力的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。
- `search_practiced` 补口头答应不等于已退出、单独和解通常无直接强制执行力、概括放弃全部争议封未知请求、盈利不排除僵局也不等于必须解散、章证照口头答应不等于已交接的实务反例。
- `search_template` 只借让步表栏目（议题／现状／要价／可让步至／不可放弃／对价交换／执行动作）；协议栏目只借结构。范本签署日、弃权声明、解散或过户结论**不得**升格已谈拢、已签署或必须解散。谈判类禁止用类案写成必然谈成。

工具不可用时继续相对人、底线和 `TC#` 编目；回购期限、解散要件、名册起算、执行力字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成已退出、必须解散或概括弃权已覆盖。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 1. 分流、立场、退出闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、虚假减资、抢夺印章第一次停。口头谈拢即已签署、僵局必须解散不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `TC#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。

### 2. 主体与强制接口

拟退出／留守股东／公司分列。转让、回购、减资、治理重置、解散只开接口。盈利不排除僵局，也不等于必须解散。本节禁止出 `TC#` 终稿。

### 3. 退出闸与路径 `Q#`

本节禁止出 `TC#` 终稿。有可编号碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「他答应退了」不得单独开闸。不得预先锁定必须解散。

### 4. 退出行 `TC#`

相对人、退出接口、底线、让步至、弃权、章证照、执行力分列。状态 `草案`。禁止升格已签署、已退出、已可执行。无 `E#` 不得写已交接。

### 5. 协议、解散、僵局与测算接口

可签协议转 `起草股东和解或退出协议`。解散诉状转 `提起司法解散之诉`。僵局评估转 `评估公司僵局`。第 7 节不得夹带 `TC#` 终稿或协议正文绕闸。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出伪造放弃、倒签退出协议、虚假减资、抢夺印章证照、隐匿资产或账簿、违法取证。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号碎片：退出闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面谈判授权但有可编号碎片：退出闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。
- `字段停止`：回购期限、解散百分之十表决权、减资债权人保护、执行力、名册起算、施行日未核验。口头谈拢即已签署、僵局必须解散、盈利即无僵局、概括弃权、章证照一并处理、未知写零、单独和解即已可执行、付款即已过户：该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `TC#` 草案。
- `目标停止`：主目标变为可签协议、解散诉状、僵局评估终稿或投并购交割。

禁止指导虚假减资或抢夺印章。不给胜诉率。不定罪。不保证免责。不选定法院。不代签署。不代提交。未知不写零。不写唯一截止日。不输出唯一必得总额。不写已签署协议。不写解散诉状。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。退出闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `TC#` 终稿，第 7 节不得出已签署协议或解散诉状。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `TC#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。退出闸未打开时不得交付「已签署」或「必须解散」。边界见 [路由](references/routing.md)。