准备公司设立文件与登记

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name: 准备公司设立文件与登记
description: 中国大陆类型已选定、需要设立文件与登记核验清单时使用。材料齐不是已成立。网交回执不是已核准。执照签发日才是成立日。指导倒签设立会议、虚构实缴或虚假住所第一次即整体停止，不得选边。
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# 准备公司设立文件与登记

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（拟设股东／发起人、设立方或其受托律师，互斥），形成公司设立文件与登记核验草案：设立闸、主体与强制接口、`Q#` 路径、`XS#` 设立行（类型已选／股东或发起人与出资／章程必载缺口／机关产生／登记核验／`E#` 回链）。本窗 `XS#` 是设立行草案，不是已成立证明，不是已提交申请，不是可签署章程终稿独占。本窗闸名只能是设立闸，禁止复用选型闸、登记闸、章程闸、变更闸、一人闸、比较闸、关系闸、决议闸、召集闸。预留不得占用：催缴闸、失权闸、僵局闸、谈判闸、和解闸、立案闸。本窗主行只能是 `XS#`，禁止 `XX#`、`GX#`、`SL#`、`SZ#`。主路径只用 `Q-设`，禁止 `Q-选` 作主路径。设立闸打开不等于已选定不等于已成立不等于已核准不等于已提交不等于章程已签署不等于已选举完成。材料齐不是已成立。清单齐不是已核准。网交回执不是已核准。名称预核准不是已成立。口头住所不是已合法。有限认缴五年不是股份发起人成立前全额缴纳。评估缺失不是作价已公允。书面一致不足不是已选举完成。必载缺失不得用默认条款冒充已载明。不保证核准。不代提交。不选定法院。不写唯一截止日。未知不写零。不定罪。伤残等级与本窗无关，禁止折入。营业执照签发日期才是公司成立日期。

`depends-on` 为空。主成果是类型与机关比较草案转 `选择公司类型与机关结构`。主成果是可签署章程或修正案终稿转 `起草或修订公司章程`。主成果是一人财产独立或书面决定专项转 `准备一人公司特殊安排`。主成果是已决定有限与股份形式变更转 `准备有限公司与股份公司形式变更`。主成果是非货币出资真实性或作价终稿转 `评估非货币出资真实性与作价`。英文 id 禁止使用，一律用中文技能名。

## 工作边界

正触发：类型已选定或用户咬住设立包，需要章程签署核验、出资安排、机关产生和登记材料清单，尚未代提交。「给我设立材料」仍正触发，成果状态 `草案`，不代提交。出资、住所、必载未核验仍正触发：有可编号已选定类型碎片则设立闸打开或半开，第 6 节出 `XS#` 草案，缺项记 `G#`。无一可编号类型已选碎片、又要求「今天必须出已成立／已核准终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `XS#` 终稿，第 7 节不得出已提交或已核准，窗口不关；类型未选时第 7 节开选型接口，不得改走负触发除非主成果就是比较草案。用户要把材料齐写成已成立、把网交回执写成已核准、把先登记后实缴套发起人、把有限五年套发起人、把虚假住所写成可用、把名称预核过期写成仍保证核准、把必载缺失用默认条款冒充已载明、把书面一致不足写成已选举、把未知资本写成零、把保证核准，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `XS#` 草案。不得因「不代提交」「不保证核准」「不写已成立」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 主成果是类型与机关比较草案（转 `选择公司类型与机关结构`）；
- 主成果是可签署章程或修正案终稿（转 `起草或修订公司章程`）；
- 主成果是一人财产独立、书面决定或举证责任专项终稿（转 `准备一人公司特殊安排`）；
- 主成果是已决定有限改股份或相反（转 `准备有限公司与股份公司形式变更`）；
- 主成果是非货币出资真实性或作价终稿（转 `评估非货币出资真实性与作价`）；
- 主成果是外商投资准入许可、负面清单或安全审查；
- 主成果是一般买卖、租赁或服务合同；
- 合伙企业或个人独资。

双方秘密、倒签设立会议或创立大会、虚构实缴、虚假住所方法、伪造决议、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证**不在负触发表**，走整体停止。「材料齐即已成立」「网交即已核准」「五年套发起人」「虚假住所可用」「保证核准」「未知写零」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关。「不代提交」「不保证核准」「不写已成立」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「设立」「登记」「章程」一词不是转出。

## 建立工作坐标

确认：设立授权；单方立场（拟设股东／发起人、设立方或其受托律师，互斥）；已选定有限或股份；股东或发起人；出资额方式期限；住所；名称；拟法定代表人与机关；法域；当前名称申报或登记状态。

口头「材料齐了就算成立」「网交了就算核准」「已经选好了」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已成立、已核准或已选定，**不得单独算作开闸材料**。可编号已选定类型碎片可开闸或半开。本窗不执行发送，不代提交，不保证核准。

立场只许拟设股东／发起人、设立方或其受托律师，互斥。同时掌握对立拟股东相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。一方已开口且委托就是本件设立包、且未掌握对方秘密时，可推定该方立场。无一可编号类型已选碎片：设立闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面设立授权但单方立场已闭合、且已有类型已选碎片：设立闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出倒签设立会议或创立大会、虚构实缴、虚假住所方法、伪造决议、抢夺印章证照、隐匿账簿或违法取证：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`R#` 机关或生效文书；`C#` 章程或设立协议草稿；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`XS#` 设立行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（类型已选碎片、出资、住所、授权，不是发送闸，不是已成立证明）。承认只进 `S#`／`D#`，不得占用 `A#`。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`A#`、`P#`、`EVT#`、`GX#`、`XC#`、`XL#`、`ZJ#`、`ZR#`、`DJ#`、`AJ#`、`TC#`、`SZ#`、`DB#`、`XX#`、`SL#`、`JG#`、`YS#`、`LA#`、`K#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。文件状态只用 `草案`、`待签署`、`停止`。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。稿件状态默认 `草案`。禁止合成「已成立闭环」。扫描不是闭集。未知不写零。材料齐 ≠ 已成立。网交 ≠ 已核准。执照签发日＝成立日。有限五年 ≠ 发起人实缴。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或文书范本检索。本窗是设立文件与登记核验草案，范本只借设立申请／章程／任职栏目，**不要**升格「已成立／已核准／已提交／章程已签署」，**不要**用类案写成必然核准。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现材料齐即已成立、网交回执即已核准、先登记后实缴套发起人、有限五年套股份发起人、虚假住所可用、名称预核过期仍保证核准、必载缺失用默认条款冒充已载明的反例。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993、2004、2013、2018 年《公司法》文本当作 2024 年 7 月 1 日后的现行条号。MCP 效力字段与公布施行日冲突时，以施行日为准。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、缴付时点、必载清单或登记栏目保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

- `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：公司法（2023 修订，施行日 2024-07-01）第二十九条申请设立登记，须批准的先办批准。第三十条提交设立登记申请书、公司章程等，材料应当真实、合法和有效。第三十一条符合设立条件的分别登记为有限或股份。第三十二条登记事项：名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名、有限股东或股份发起人姓名或名称。第三十三条依法设立的公司由登记机关发给营业执照，**营业执照签发日期为公司成立日期**；电子执照与纸质执照具有同等法律效力。第三十四条、第三十五条变更登记只开成立后接口，不是本窗已成立。第四十七条有限注册资本为登记的全体股东认缴出资额，自成立之日起五年内缴足，法律、行政法规以及国务院决定另有规定除外；存量调整不得写成新设五年。第九十八条发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款，禁止与第四十七条混用。第四十八条非货币须可估价并可依法转让，应当评估作价；评估缺失不是已公允。第四十六条有限章程必载与第九十五条股份章程必载两套清单不得混用。第十条法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。第七十五条／第八十三条有限一名董事、一名监事或不设监事分列；第一百二十八条／第一百三十三条股份不得整包套有限例外。第五十九条第三款书面形式一致同意须全体股东在决定文件上签名或者盖章，不得用第六十条一人书面决定冒充多股东书面一致。第四十四条设立时民事活动承受规则；登记前以公司名义缔约并倒签成立日整体停止。噪声：2018 年第七条当成立日、第十三条董事长或执行董事、第二十六条无限认缴、第五十一条执行董事。
- 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变成立日、五年／实缴、必载或住所的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。
- `search_practiced` 补材料齐不等于成立、网交不等于核准、五年不等于发起人实缴、预核过期不保证、必载缺项不得默认、虚假住所不能过关的实务反例。
- `search_template` 只借设立登记申请书、章程、任职栏目。范本名称、签署日、登记结论、核准结论**不得**升格已成立、已提交或已核准。禁止用范本生成已提交申请或保证核准件。禁止用类案写成必然核准。

工具不可用时继续类型已选、出资碎片和 `XS#` 编目；成立日、五年／实缴、必载、住所、施行日字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成已成立或已核准。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 1. 分流、立场、设立闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、倒签设立、虚构实缴、虚假住所方法第一次停。材料齐即已成立、网交即已核准不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `XS#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。

### 2. 主体与强制接口

有限／股份、一人分列。第四十七条／第九十八条缴付分列。第四十六条／第九十五条必载分列。本节禁止出 `XS#` 终稿。

### 3. 设立闸与路径 `Q#`

本节禁止出 `XS#` 终稿。有可编号类型已选碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「材料齐了」不得单独开闸。主路径只用 `Q-设`，禁止 `Q-选` 作主路径。不得预先锁定已成立或保证核准。

### 4. 设立行 `XS#`

类型已选、出资、必载缺口、机关产生、登记核验分列。状态 `草案`。禁止升格已成立、已核准、已提交。无 `E#` 不得写已成立或已核准。

### 5. 选型、章程、形式变更与一人接口

选型比较转 `选择公司类型与机关结构`。章程终稿转 `起草或修订公司章程`。一人专项转 `准备一人公司特殊安排`。形式变更转 `准备有限公司与股份公司形式变更`。第 7 节不得夹带 `XS#` 终稿、已签署章程或已核准申请绕闸。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出倒签设立会议或创立大会、虚构实缴、虚假住所方法、伪造决议、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号类型已选碎片：设立闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面设立授权但有类型已选碎片：设立闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。
- `字段停止`：成立日规则、五年缴足例外、发起人实缴、必载清单、住所合法使用、名称申报、施行日未核验。材料齐即已成立、网交即已核准、五年套发起人、虚假住所可用、保证核准、未知写零：该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `XS#` 草案。
- `目标停止`：主目标变为选型比较、可签署章程终稿、一人专项终稿或形式变更包。

禁止指导倒签设立、虚构实缴或虚假住所。不给胜诉率。不定罪。不选定法院。不代提交。未知不写零。不写唯一截止日。不保证核准。不写已成立。伤残等级禁止折入。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。设立闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `XS#` 终稿，第 7 节不得出已提交或已核准。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `XS#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。设立闸未打开时不得交付「已成立」或「已核准」。边界见 [路由](references/routing.md)。