准备有限公司与股份公司形式变更

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name: 准备有限公司与股份公司形式变更
description: 中国大陆已决定有限与股份互改、需要变更条件、特别决议要点和登记核验时使用。决议不是已换发执照。改股份不是已上市。有限不设监事不是股份可套。指导倒签变更决议或虚构净资产第一次即整体停止，不得选边。
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# 准备有限公司与股份公司形式变更

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（公司、拟变更后股东或其受托律师，互斥），形成有限与股份公司形式变更核验草案：变更闸、主体与强制接口、`Q#` 路径、`BG#` 变更行（方向／折股与人数／特别决议要点／债权人接口／机关重置／登记核验／`E#` 回链）。本窗 `BG#` 是变更行草案，不是已换发执照，不是上市文件，不是减资通知终稿，不是新章程终稿独占。本窗闸名只能是变更闸，禁止复用选型闸、设立闸、登记闸、章程闸、条款闸、决议闸、召集闸、减资闸。预留不得占用：催缴闸、失权闸、僵局闸、谈判闸、和解闸、立案闸。本窗主行只能是 `BG#`，禁止 `XX#`、`XS#`、`CZ#`、`TK#`、`ZJ#`。主路径只用 `Q-形`，禁止 `Q-选`、`Q-设` 作主路径。变更闸打开不等于已变更完成不等于已换发执照不等于已通过不等于已提交不等于已上市不等于折股已合法不等于债权人已可对抗。决议不是已换发执照。草稿不是已变更完成。改股份不是已上市。有限机关例外不是股份可套。有限五年认缴不是发起人折股实缴。净资产未审计不得估整数或写零。折股本高于净资产不是可提交方案。股份改有限超五十人不是可提交方案。书面一致不足不是已通过。纯形式变更不得直接套减资或合并的债权人程序。不代提交。不保证核准。不出上市文件。不选定法院。不写唯一截止日。未知不写零。不定罪。伤残等级与本窗无关，禁止折入。

`depends-on` 为空。主成果是类型比较草案转 `选择公司类型与机关结构`。主成果是可签署章程终稿独占转 `起草或修订公司章程`。主成果是减资通知与债权人保护转 `准备减资通知与债权人保护`。主成果是召集或可签署决议包独占转 `准备股东会决议与召集`。主成果是尚未成立的设立包转 `准备公司设立文件与登记`。主成果是上市发行或交割转投资并购／证券监管。英文 id 禁止使用，一律用中文技能名。

## 工作边界

正触发：已决定有限改股份或股份改有限，需要变更条件、特别决议要点、债权人接口、机关重置和登记核验，而非发行上市交割。「改成股份」「改回有限」仍正触发，成果状态 `草案`，不代提交。折股、人数、债权人、机关未核验仍正触发：有可编号变更决定碎片则变更闸打开或半开，第 6 节出 `BG#` 草案，缺项记 `G#`。无一可编号方向与主体碎片、又要求「今天必须出已换照／已变更完成终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `BG#` 终稿，第 7 节不得出已换照或上市文件，窗口不关。用户要把决议写成已换发执照、把改股份写成已上市、把有限不设监事带到股份、把净资产未审计估整数或写零、把未缴出资写成已清洁、把债权人异议期未核验写成已可对抗、把折股高于净资产仍可提交、把超五十人仍可提交、把书面一致不足写成已通过，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `BG#` 草案。不得因「不代提交」「不写已换发执照」「不出上市文件」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 主成果是尚未决定方向、只要类型比较（转 `选择公司类型与机关结构`）；
- 主成果是可签署章程终稿独占（转 `起草或修订公司章程`）；
- 主成果是减资通知与债权人保护（转 `准备减资通知与债权人保护`）；
- 主成果是召集或可签署决议包独占（转 `准备股东会决议与召集`）；
- 主成果是尚未成立的设立登记包（转 `准备公司设立文件与登记`）；
- 主成果是上市发行、辅导、持续信披或投资交割；
- 主成果是破产重整中的组织形式；
- 合伙企业或个人独资。

双方秘密、倒签变更决议、虚构净资产审计、虚假债权人通知、伪造签名、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证**不在负触发表**，走整体停止。「决议即已换照」「改股份即已上市」「不设监事延续」「估净资产或写零」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关。「不代提交」「不写已换发执照」「不出上市文件」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「变更」「改制」「股份」一词不是转出。尚未决定方向但主成果仍是变更包：正触发关闸，第 7 节开选型接口。

## 建立工作坐标

确认：变更授权；单方立场（公司、拟变更后股东或其受托律师，互斥）；现行类型与目标类型；股东或发起人人数；净资产或股本碎片；章程版本；法域；当前决议或登记状态。

口头「已经改成股份」「执照换好了」「改成股份方便上市」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已变更或已换照，**不得单独算作开闸材料**。可编号变更决定碎片可开闸。本窗不执行发送，不代提交，不保证核准。

立场只许公司、拟变更后股东或其受托律师，互斥。同时掌握对立股东相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。一方已开口且委托就是本件变更包、且未掌握对方秘密时，可推定该方立场。无一可编号方向与主体碎片：变更闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面变更授权但单方立场已闭合、且已有变更决定碎片：变更闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出倒签变更决议、虚构净资产审计、虚假债权人通知、伪造签名、抢夺印章证照、隐匿账簿或违法取证：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`R#` 机关或生效文书；`C#` 章程或股东协议；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`BG#` 变更行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（变更决定、净资产或人数碎片、授权，不是发送闸，不是已换照证明）。承认只进 `S#`／`D#`，不得占用 `A#`。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`A#`、`P#`、`EVT#`、`GX#`、`XC#`、`XL#`、`ZJ#`、`ZR#`、`DJ#`、`AJ#`、`TC#`、`SZ#`、`DB#`、`XX#`、`XS#`、`CZ#`、`TK#`、`YS#`、`LA#`、`K#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。文件状态只用 `草案`、`待签署`、`停止`。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。稿件状态默认 `草案`。禁止合成「已换照闭环」。扫描不是闭集。未知不写零。决议 ≠ 已换发执照。改股份 ≠ 已上市。有限例外 ≠ 股份可套。净资产未审计 ≠ 可估整数。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或文书范本检索。本窗是形式变更核验草案，范本只借决议／变更登记栏目，**不要**升格「已变更完成／已换发执照／已通过／已上市」，**不要**用类案写成必然核准。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现决议即已换发执照、改股份即已上市、有限不设监事自动延续到股份、净资产未审计估整数、折股高于净资产仍可提交、债权人异议期未核验即已可对抗的反例。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993、2004、2013、2018 年《公司法》文本当作 2024 年 7 月 1 日后的现行条号。不得把现行第九条经营范围当作组织变更条。MCP 效力字段与公布施行日冲突时，以施行日为准。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、折股、表决门槛或债权人程序保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

- `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：公司法（2023 修订，施行日 2024-07-01）第十二条有限与股份互改须符合目标类型条件，变更前债权、债务由变更后公司承继；噪声：2018 年第九条当组织变更条，现行第九条是经营范围。第一百零八条有限改股份折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；为增加注册资本公开发行股份须依法办理，本窗不开发行路径；噪声：2018 年第九十五条当折股条。第四十二条有限一个以上五十个以下股东；股份改有限超五十人不得出可提交方案。第六十六条有限变更公司形式须经代表三分之二以上表决权的股东通过；第一百一十六条股份须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，不得混套。第五十九条第一款第（七）项职权；第五十九条第三款书面一致须全体签名或盖章；第一百一十二条准用第五十九条第一、二款，不准用第三款，多人股份不得自动套书面一致。第四十六条／第九十五条章程必载分列，本窗只开起草接口。第七十五条／第八十三条有限机关例外不得自动套第一百二十八条／第一百三十三条；股份无「全体一致可不设监事」。第三十四条变更登记，未经变更登记不得对抗善意相对人；第三十六条办理变更登记后换发执照，变更登记不是已换发。形式变更本身未规定必须通知公告清偿担保，不得直接套第二百二十条合并或第二百二十四条减资；夹带减资转减资窗。
- 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变折股、人数、表决门槛或债权人程序的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。
- `search_practiced` 补决议不等于换照、改股份不等于已上市、有限不设监事不得带入股份、净资产未审计不得估整数、纯形式变更不得直接套减资债权人程序的实务反例。
- `search_template` 只借股东会决议、变更登记申请栏目。范本日期、签署、核准号**不得**升格已通过、已提交、已换发或已上市。禁止用范本生成已换照申请或上市文件。

工具不可用时继续方向碎片、人数和 `BG#` 编目；折股、表决门槛、债权人程序、施行日字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成已换照或已上市。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 1. 分流、立场、变更闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、倒签决议、虚构净资产第一次停。决议即已换照、改股份即已上市不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `BG#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。

### 2. 主体与强制接口

方向、折股、人数、特别决议门槛分列。有限／股份表决不得混套。本节禁止出 `BG#` 终稿。

### 3. 变更闸与路径 `Q#`

本节禁止出 `BG#` 终稿。有可编号变更决定碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「改成股份方便上市」不得单独开闸。主路径只用 `Q-形`，禁止 `Q-选`、`Q-设` 作主路径。不得预先锁定已换照。

### 4. 变更行 `BG#`

方向、折股与人数、特别决议要点、债权人接口、机关重置、登记核验分列。状态 `草案`。禁止升格已换照、已上市、已通过。无 `E#` 不得写已变更或已换照。

### 5. 选型、章程、减资、设立与上市接口

选型比较转 `选择公司类型与机关结构`。新章程终稿转 `起草或修订公司章程`。减资主轴转 `准备减资通知与债权人保护`。尚未成立转 `准备公司设立文件与登记`。上市发行整案转出。第 7 节不得夹带 `BG#` 终稿、已换照或上市文件绕闸。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出倒签变更决议、虚构净资产审计、虚假债权人通知、伪造签名、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号方向碎片：变更闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面变更授权但有变更决定碎片：变更闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。
- `字段停止`：折股净资产、人数、特别决议门槛、债权人程序、施行日未核验。决议即已换照、改股份即已上市、不设监事延续、估整数或写零、未清洁视为已清洁、异议期未核验即已可对抗：该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `BG#` 草案。
- `目标停止`：主目标变为选型比较、章程终稿独占、减资包、设立包或上市文件。

禁止指导倒签决议或虚构净资产。不给胜诉率。不定罪。不选定法院。不代提交。未知不写零。不写唯一截止日。不写已换发执照。不出上市文件。伤残等级禁止折入。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。变更闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `BG#` 终稿，第 7 节不得出已换照或上市文件。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `BG#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。变更闸未打开时不得交付「已换发执照」或「已变更完成」。边界见 [路由](references/routing.md)。