评估或有对价与对赌

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name: 评估或有对价与对赌
description: 判断业绩承诺回购现金补偿的义务主体和资本维持闸
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# 评估或有对价与对赌

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下，形成“或有对价与对赌评估矩阵”：义务主体、资本维持、减资／回购闸、期间

`depends-on` 为空。接受用户、律师、财务顾问或其他来源的等价事实、估值、清单和文本。本任务不把未核验规则写成已闭合结论。

## 工作边界

正触发：业绩承诺、回购、现金补偿需判断效力和可履行。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 把与目标公司对赌写成当然有效或当然无效；
- 代替数字测算；
- 投后业绩是否成就的计算争议主成果；
- 日常利润分配争议；

本任务不把与目标公司对赌写成当然有效或当然无效，不给成交率或胜诉率。

## 建立评估坐标

确认：使用者与授权；单方立场；对赌或 earnout 文本；义务主体；业绩指标；期间；是否含回购；法域；当前磋商、文本、审批或交割状态；关键材料及缺失。

同时掌握买卖双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 陈述；`D#` 对赌／SPA；`C#` 条款定位；`L#` 已核验规则；`I#` 判断；`Q#` 义务；`V#` 版本

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验资本维持、减资、回购和违约金调整；不得用九民纪要口诀代替现行核验；不虚构审批系统、案号或登记回执。

工具不可用时继续义务主体和文本整理，效力字段停止；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径字段停止。

## 五个判断节点

执行顺序和停止条件以 [评估方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 节点 1　分流

测算数字转测算原子。投后是否成就另项。日常分红转公司治理。

### 节点 2　义务主体

股东补偿、公司补偿、公司回购分列。主体不明不得写可以履行。

### 节点 3　资本维持与回购闸

对公司补偿或回购必须过减资、合法回购或利润分配闸。未核验则效力与可履行分列停止。

### 节点 4　期间与调整

业绩期、审计口径、不可抗力、会计政策变更。不代替审计。

### 节点 5　下一步

成就与否转业绩评估原子。行权通知另项。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场冲突；设计抽逃式回购。
- `字段停止`：资本维持、回购程序、违约金调整未核验。
- `目标停止`：主目标变为测算表或投后成就计算。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。正触发状态只用 `已形成、部分形成并明确受限字段、因停止条件未形成`。边界见 [路由](references/routing.md)。