投资意向书·审查

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name: 投资意向书·审查
description: 审查待签投资意向书：约束力分账、非终稿、不构成交割或登记申请；禁止本清单即为最终协议、持清单放款／办工商。
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# 投资意向书·审查

## 任务目标

在单一立场下，只审查 **股权投资相关合同 / 投资意向书（条款清单_TermSheet）** 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 **P1**。中文名必须是「审查投资意向书（条款清单_TermSheet）（股权投资相关合同）」。

`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性保证、保证交割或工商变更一定办成、保证投资人必然取得股东权利、把本清单改成可直接办理增资登记或放款的本约。

## 本类型硬闸

1. **不得写成已锁定交割或已完成增资／转让**：签署本清单 ≠ 必须交割、≠ 股权已变动、≠ 可办工商、≠ 可放款。删除“本清单即为最终协议”“签署即完成增资／过户”“投资人即成为登记股东”。股东会决议、章程修改、批准、登记、资金监管写成后续长式文件的条件或双方义务期限，不写成已经完成。标题或正文已是可履行增资、转股或股东协议本约 → `增资协议·审查`／`PE股权转让·审查`／`PE股东协议·审查`。禁止打开或复制上述原子的 method。
2. **约束力分层（审查第一刀）**：文首或专章列出有约束力条款编号，其余明确不强制交割。通常有约束力：排他谈判、保密、费用／分手费、适用法律与争议解决、信息提供。通常无约束力：估值、投资额、优先权清单、交割，除非明确写成“具有法律约束力”且主体、标的等内容已足够确定。整份“均无法律约束力”与已锁定的排他／保密／费用矛盾时，删除概括排除，改为分账。适用民法典第四百九十五条及合同编通则解释第六至八条：仅表达交易意向、未约定在将来一定期限内订立合同，或难以确定将来合同的主体、标的 → 不得写成预约已成立；已就标的、数量、价款等主要内容达成合意，未明确将来另行订立，或一方已履行主要义务且对方接受 → 可能构成本约，不得再按“无约束力清单”放行。
3. **排他与分手费**：排他写明对象（同类股权融资／资产出售）、义务人、起算、届满、自动延长、例外（日常经营、已接触名单）和违约后果。排他期内公司及创始人不得就同类融资与第三方实质性谈判。排他期与尽调周期匹配；超过 90–120 日且无客观进展节点作为审查红旗，不写法定期限。分手费／交易失败费用仅在公司过错、接受更高报价或违反排他时触发，设金额上限、发票和支付义务人；禁止“无论谁退出均由公司承担全部费用且无上限”。缺公司签章：排他和分手费可能落空，不得写成已约束公司。两份排他重叠：字段停止。

配套闸（必须出修改句或停笔口径）：未签股东不被本清单直接约束；优先权标明“以正式股东协议／增资协议为准”；公司回购意向须注明以正式协议和减资完成为履行条件；桥贷／可转债已写利率、到期、担保的不得留在无约束力章节；整份无约束力却收大额不可退意向金为红旗。

禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。

## 工作边界

正触发：已有可读待签投资意向书、投资条款清单或 Term Sheet 正文，尚未签署，尚未成争，核心给付是股权融资的初步合意／谈判提纲，用户问能不能签、哪里必须改、怎么回对方。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 设立时股东缴付注册资本、公司尚未成立 → `出资合同·审查`；
- 房地产项目公司股权取得、土储或开发资质捆绑 → `房地产项目股权取得类合同·审查`；
- 主给付是老股价款、过户、优先购买放弃，可立即履行 → `PE股权转让·审查`；
- 名义股东与隐名出资人安排 → `股权代持合同·审查`；
- 已写股东权利、董事会、保护性否决、随售／拖售为自本文件生效的安排 → `PE股东协议·审查`；
- 已写认缴出资、付款账户、验资、章程修正案、交割先决条件为可履行义务，并无“将来另行签署增资协议” → `增资协议·审查`；
- 对赌补偿、业绩承诺或回购是主给付而非清单脚注 → `对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查`；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → `投资意向书·起草`；
- 已签只问尽调日、长式文件回复日、意向金退还日 → 本套导航的履约步骤；
- 已催告、解除、索赔、诉讼、仲裁或排他违约已立案 → `已出现催告解除函索赔立案开庭仲裁` 或投资并购／争议专项。

用条款清单规避国资进场、伪造倒签、把抽逃出资或无权处分改成可履行：只出告知，不改写成可履行路径。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；单方立场；投资人、公司、创始人是否均为签署方；全文及附件／资本化表／尽调清单／时间表版本；约束力条款是否分章；排他对象、期限、例外、是否已有其他排他函；分手费触发与上限；是否已付意向金、定金或桥贷；估值是投前还是投后、期权池预留时点；结构是增资、老股还是混合；对赌／回购主体；国资或上市公司信号；不可接受事项；法域与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的估值、投资额、期限用 `【待填】`，不编造。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、1993 年公司法或 2018 年修正本旧条号当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验民法典第四百六十五条、第四百九十条、第四百九十五条、第四百九十六条、第四百九十七条、第五百条、第五百零一条、第五百八十六条、第一百五十三条，合同编通则解释第六至八条、第十五条、第十六条，公司法（2023 修订）第五十九条、第一百六十二条、第二百二十四条、第二百二十七条，市场主体登记管理条例实施细则第三十二、三十六条；`search_practiced` 只补审查反例；`search_template` 只借栏目结构。不虚构案件系统。

`search_law` 对上述法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回已失效《合同法》及其解释、1993 年公司法或 2018 年修正本旧条号时记为噪声，不得写入 `L#`。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。这里只列入口。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录。`基本面.md` 把“通常有约束力／无约束力”写成固定效力时，以 method 的预约／本约分账为准。`框架.md` 出现“本清单即为最终协议”而未改时，不得放行。

### 0. 签署状态与成果分流

无文本且本类型条件已谈妥 → `投资意向书·起草`；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争 → 合同争议或投资并购专项。未签且目标是评改已有条款清单／意向书，才进入本任务。

### 1. 类型锁死

标题、核心给付与对价方式一致才继续。出资、房股权取得、转股本约、代持、股东协议、增资本约负触发对应全 ID。

### 2. 约束力分层

有约束力条款单独成章。走第四百九十五条和通则解释第六至八条。已付款且要素齐备的，按可能本约处理或转出。

### 3. 不得写成已锁定交割或已完成增资／转让

签署 ≠ 交割；清单 ≠ 登记申请。优先权不即时生效。用户要持清单办登记或放款：停止或转出。

### 4. 排他与分手费

对象、期限、例外、反向保密、分手费触发与上限。两份排他重叠停笔核验。缺公司签章不得锁公司。

### 5. 主体、未签股东与授权

公司必须作为排他和分手费的一方。未签股东不被直接约束。国资／上市公司批准未附则字段停止。

### 6. 商业要点只作谈判提纲

估值投前／投后与期权池同步；优先权标明以长式文件为准；交割条件避免“投资人任意满意”。

### 7. 意向金、桥贷、回购脚注

意向金写明订金／定金及退还。桥贷本约不得留在无约束力章。公司回购提示减资。

### 8. 按框架六步出修改句

必须有可回给对方的修改句或红线。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效、把本清单当已生效增资／转股办登记或放款、用清单规避国资进场、把抽逃出资或无权处分改成可履行。
- `字段停止`：法域、动态规则、投决权限、未签股东事后加入、国资／上市批准、另一份排他函、域外法文件未核验。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁增资／股东协议／转股本约。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。边界见 [路由](references/routing.md)。