上市公司股票大宗交易协议·审查

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name: 上市公司股票大宗交易协议·审查
description: "审查待签上市公司股票大宗交易协议：交易所申报、预披露先决、六个月锁定、三个月2%、过户＝登记完成之日；禁止受让后即可再卖／过桥。"
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# 上市公司股票大宗交易协议·审查

## 任务目标

在单一立场下，只审查 **公司相关合同 / 上市公司股票大宗交易协议** 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 **P1**。中文名必须是「审查上市公司股票大宗交易协议（公司相关合同）」。

`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性保证、保证 T 日一定成交或过户一定办成、保证受让人可立即再卖。

## 本类型硬闸

1. **交易所规则成交**：必须通过证券交易所大宗交易系统（含盘后固定价格）在约定 T 日提交要素完全一致的成交申报。价格必须落在拟上市地交易所当日涨跌幅限制价格范围内；低于下限或高于上限导致无法成交。最低限额、申报时段按拟上市地现行规则运行时核验，未核验不得把“主板九折／科创创业八折／三十万股或二百万元／15:05–15:30”写成已核验 `L#`。过户以中国结算登记完成之日为准，不得把 T 日申报成功写成已经过户。
2. **信息披露／预披露**：大股东计划通过大宗交易减持，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划（减持办法第九条）。未预披露则申报可能被拒，协议目的无法实现。修改句把预披露完成写成 T 日申报的先决条件。
3. **限售与受让方锁定**：标的须为可流通股份。IPO、定增、董监高法定锁定期内股份不得作为本约标的。大股东通过大宗交易减持，或其他股东通过大宗交易减持首发前股份的，受让方受让后六个月内不得减持（第十四条）。协议必须写明该承诺；写成“受让后即可再卖／过桥倒手”的红线删除。
4. **减持资格与比例**：大股东大宗交易三个月内减持股份总数不得超过公司股份总数百分之二（第十四条；知识库“任意连续九十日”改为三个月）。控股股东、实际控制人破净或分红不达标（第十条）、首次公开发行时控股股东／实际控制人破发（第十一条）不得通过大宗交易减持，但已按第九条披露减持计划或证监会另有规定的除外。大股东被立案调查、处罚未满六个月、公开谴责未满三个月、未缴罚没款（第七条）不得减持。一致行动人合并计算（第二十条）。
5. **与激励／认购切开**：上市公司向员工授予限制性股票、解锁、回购、考核 → `上市公司限制性股票激励协议·审查`。认购上市公司非公开发行新增股份、附生效条件、证监会／交易所注册或核准 → `附条件生效股份认购协议·审查`。不走大宗系统的国有股权协议转让 → `国有股权转让合同（协议转让）·审查`。禁止打开或复制上述邻类 method。
6. **履约保证金**：必须约定足额履约保障。国有股东转让：签后五个工作日内收取不低于转让价款百分之三十的保证金，其余价款过户前全部结清（36 号令第二十六条）。未写“定金”二字不得按定金罚则；写“定金”则受民法典第五百八十六条百分之二十上限。
7. **不得规避监管**：过桥、阴阳合同、离婚／分立／解除一致行动规避、受让当天再卖、融券卖出或衍生品对冲（第十八条）只告知，不改成可履行规避结构。

禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。

## 工作边界

正触发：已有可读待签大宗交易正文，尚未签署，尚未成争，核心给付是双方在 T 日通过沪／深／北证券交易所大宗交易系统申报成交已发行流通股，用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 对价换上市公司非公开发行新增股份，附董事会／股东会／交易所审核／证监会注册或核准生效 → `附条件生效股份认购协议·审查`；
- 上市公司向董事、高管或员工授予限制性股票，对价绑在职、考核、解锁、回购 → `上市公司限制性股票激励协议·审查`；
- 不经大宗系统的国有股权协议转让、单笔受让通常不低于 5% 或控制权转移 → `国有股权转让合同（协议转让）·审查`；国有资产协议转让 → `国有资产转让合同（协议转让）·审查`；
- 只委托券商做集中竞价减持、无大宗对手方协议 → 转引擎重新定性；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → `上市公司股票大宗交易协议·起草`；
- 已签只问 T 日申报、保证金释放或过户节点 → 本套导航的履约步骤；
- 已催告、解除、索赔、诉讼、仲裁或监管立案已进入争议处置 → `已出现催告解除函索赔立案开庭仲裁` 或对应专项。

以大宗为名规避限售、预披露或六个月锁定，或把明知禁止减持期内的股份改成可履行申报：只出告知，不改写成可履行路径。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；单方立场；相对方；全文及附件／减持计划公告版本；拟上市地；出让方是否大股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人；股份来源；是否已预披露；是否破发、破净、分红不达标、窗口期、立案或谴责；标的是否质押冻结；约定 T 日、数量、价格；受让方六个月锁定如何写；保证金；不可接受事项；法域与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的价款、数量、日期用 `【待填】`，不编造。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例、上市公告或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例和公告只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、2017 年《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、2007 年《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验减持办法（2025 修正）第七、九、十、十一、十四条，公司法第一百六十条，国资 36 号令第二十六条，民法典第五百八十六条、第一百五十三条、第四百九十六条、第五百零六条；`search_practiced` 只补审查反例；`search_template` 只借栏目结构；需要核验某家公司减持计划是否已披露时可用 `search_announcement`。不虚构案件系统。

`search_law` 对上述法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回 2017《若干规定》、2007 国有股东转让暂行办法、已失效《合同法》或其解释时记为噪声，不得写入 `L#`。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。这里只列入口。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录。`基本面.md` 把减持口径写成 2017《若干规定》或“任意连续九十日”时，以 method 纠正为准。`框架.md` 出现“未预披露合同当然无效”时，不得放行该表述。

### 0. 签署状态与成果分流

无文本且本类型条件已谈妥 → `上市公司股票大宗交易协议·起草`；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争 → 合同争议或证券监管专项。未签且目标是评改已有大宗交易文本，才进入本任务。

### 1. 类型锁死

标题、核心给付与对价方式一致才继续。认购、激励、协议转让、集中竞价委托负触发。

### 2. 主体、减持资格与一致行动

大股东、控股股东、实控人、董监高、一致行动人必须识别或字段停止。禁止减持情形未闭合不得写成可以申报。

### 3. 标的、限售与权利负担

流通股特定化；锁定期内股份红线；质押冻结未涤除字段停止。

### 4. 预披露、内部决策与国资批准

预披露写成先决条件。国资内部决策与 30% 保证金未闭合则字段停止。

### 5. 价格、数量、T 日申报与过户

价格须可申报；三个月 2%；申报要素一致；过户日＝登记完成之日。

### 6. 保证金、格式条款与强制规范

无核验引文则法律结论字段停止。规避锁定或过桥不得改成可履行。

### 7. 违约、解除与争议

T 日拒报、资金不到位、预披露未完成、违反六个月锁定必须分别有可执行后果。

### 8. 按框架六步出修改句

必须有可回给对方的修改句或红线。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签 T 日或预披露日、保证一定成交、把激励或认购改成大宗外壳、把规避六个月锁定或禁止减持期申报改成可履行。
- `字段停止`：法域、拟上市地规则、预披露是否完成、破发破净、近三个月已减持数量、质押冻结、国资批复未核验。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁他类。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。边界见 [路由](references/routing.md)。