评估上市公司收购与重组路径

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name: 评估上市公司收购与重组路径
description: 分流要约协议重组并标披露和股东大会接口
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# 评估上市公司收购与重组路径

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下，形成“上市或公开市场交易路径矩阵”：要约／协议／重组分流、披露红旗、独董／股东大会接口

`depends-on` 为空。接受用户、律师、财务顾问或其他来源的等价事实、估值、清单和文本。本任务不把未核验规则写成已闭合结论。

## 工作边界

正触发：目标或买方为上市公司／新三板，需收购或重组路径。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 只要完整披露稿、重组报告书或要约说明书；
- 只要证券发行专项正文；
- 只要日常董事会运行；
- 只要经营者集中申报正文；

本任务不写完整披露稿；证券监管专项未核验则字段停止，不给成交率或胜诉率。

## 建立评估坐标

确认：使用者与授权；单方立场；上市地与板块；持股与一致行动；拟议交易是否构成收购或重组；法域；当前磋商、文本、审批或交割状态；关键材料及缺失。

同时掌握买卖双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 陈述；`D#` 公告／持股；`R#` 监管函；`C#` 章程；`L#` 已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`P#` 路径；`V#` 版本

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验收购、重组、披露和股东大会规则；`search_announcement` 核已公告事实；不虚构审批系统、案号或登记回执。

工具不可用时继续上市身份、持股比例和交易类型事实整理；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径字段停止。

## 五个判断节点

执行顺序和停止条件以 [评估方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 节点 1　专项分流和上市身份

证券发行、持续信息披露正文或重组报告书转证券专项。日常治理转公司治理。先确认上市地、板块和新三板层级。

### 节点 2　收购与重组分流

协议收购、要约、间接收购、重大资产重组分列。持股百分之三十、控制权变化、重组认定未核验则路径字段停止。

### 节点 3　披露和停复牌红旗

只标是否可能触发披露、提示性公告或停牌接口，不写公告正文。

### 节点 4　独董与股东大会接口

关联董事回避、股东大会批准、中小股东单独计票只留接口。信义义务出口属 P2，未安装则 `unavailable`。

### 节点 5　缺口和下一步

按控制权阈值、披露时点、股东大会、集中申报排序。集中申报转竞争法。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场冲突；用户坚持内幕交易、选择性披露或绕过要约。
- `字段停止`：收购管理办法、重组管理办法、持股合并计算未核验。
- `目标停止`：主目标变为披露稿或证券发行。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。正触发状态只用 `已形成、部分形成并明确受限字段、因停止条件未形成`。边界见 [路由](references/routing.md)。