评估重组特殊性税务处理

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name: 评估重组特殊性税务处理
description: 对照特殊重组要件、递延条件和失败后一般性处理后果
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# 评估重组特殊性税务处理

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下，形成特殊性要件、递延条件和失败后一般性处理后果。

`depends-on` 为空。接受用户、律师、机关或其他来源的等价事实、测算和证据清单。

## 工作边界

正触发：合并、分立、划转、股权收购拟适用特殊重组。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 保证一定适用特殊性税务处理；
- 并购交易文件、交割、反垄断整体；
- 只要股权转让一般税负；
- 要写重组协议。

本任务不保证适用。

## 建立评估坐标

确认：授权；重组类型；股权支付比例；收购比例；商业目的；连续持有承诺；当事方关系。

同时掌握征纳双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`R#` 机关或生效文书；`C#` 合同或交易文本定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 争点／请求／抗辩；`V#` 评估或稿件版本；`E#` 发送／送达／履行凭证。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。
另用 `RO#` 重组类型；`SP#` 特殊性要件。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。引用税收征收管理法时使用 2015 年修正文本，不得采用 1992 年文本同号旧义。《增值税法》自 2026-01-01 施行；MCP 如仍标“尚未施行”，以有权机关公布的施行日为准，不得把已施行法律写成未生效。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌、电子税务局完整凭证或未脱敏客户名单。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验企业所得税重组处理、特殊性税务处理条件、划转与递延纳税现行文本。

工具不可用时继续事实、主体、程序文书状态和问题清单；法律结论、期限或机关路径字段停止。

## 五个判断节点

执行顺序和停止条件以 [重组特殊性税务处理方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 节点 1　重组类型

合并、分立、资产收购、股权收购、债务重组、划转分列。类型不明不选对用户有利的一种。

### 节点 2　特殊性要件

股权支付比例、收购比例、合理商业目的、连续十二个月等逐条对照。缺一条即不得写成已适用。

### 节点 3　递延与计税基础

递延的是所得确认时点，不是免税。计税基础结转必须列明。

### 节点 4　失败后果

一般性处理补税、滞纳金接口。已申报特殊待遇被否的核查风险。

### 节点 5　转出

并购交易整体转投资并购。协议起草搁置。

## 停止与安全

- `整体停止`：指导伪造商业目的或持股期限。
- `字段停止`：特殊性比例、持有期、备案未核验。
- `目标停止`：主目标变为并购交易整体或保证适用。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。正触发状态只用 `已形成`、`部分形成并明确受限字段`、`因停止条件未形成`。边界见 [路由](references/routing.md)。