准备有限公司股权内部转让

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name: 准备有限公司股权内部转让
description: 中国大陆有限公司股权对内或对外转让、需要发送前转让文件、对外优先购买通知和名册登记接口时使用。签署协议不是已取得对内股东权。付款不是已变更登记。对内默认无法定优先购买。指导倒签放弃或隐瞒未缴第一次即整体停止，不得选边。
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# 准备有限公司股权内部转让

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（转让股东、受让人或公司或其受托律师，互斥），形成发送前有限公司股权转让草稿：转让闸、对内对外路径、`Q#` 路径、`ZR#` 转让行（转让切片／对内对外路径／同等条件／名册接口／登记接口／未缴出资接口／`E#` 回链）。本窗 `ZR#` 是转让行草案，不是已记载名册，不是已变更登记，不是优先购买成立终稿。本窗闸名只能是转让闸，禁止复用优先购买闸、催缴闸、失权闸、召集闸、决议闸、关系闸、瑕疵闸、评估闸、止付闸。优先购买不是本窗闸名，只作路径。转让闸打开不等于已取得对内股东权不等于已变更登记不等于优先购买已放弃。签署协议不是已取得对内股东权。付款不是已变更登记。通知发出不是已放弃。对内默认无法定优先购买。对外才走优先购买书面通知路径。章程另定从其规定。2018 年过半数同意不是现行对外程序。未届期转让不是转让人免责。不执行发送。不代提交登记。不选定法院。不写唯一截止日。不输出唯一必得总额。不定罪。不保证胜诉。未知不写零。

`depends-on` 为空。主成果是优先购买是否成立终稿转 `评估优先购买权是否成立`。主成果是公司拒记载或不办变更的衔接转 `准备股东名册与工商变更衔接`。主成果是送达渠道设计转 `设计催缴召集优先购买通知送达`。主成果是代持效力转 `评估股权代持效力与显名`。主成果是出质约束转 `评估股权出质对治理与转让的约束`。主成果是关系总图转 `评估公司治理与股东关系`。英文 id 禁止使用，一律用中文技能名。

## 工作边界

正触发：有限公司股权拟对内或对外转让，需要发送前转让文件、对外优先购买通知和／或名册登记接口，且不是投并购交割主轴。章程、价格、未缴出资未核验仍正触发：有可编号转让方、受让方或股权碎片则转让闸打开或半开，第 6 节出 `ZR#` 草案，缺项记 `G#`。无一可编号碎片、又要求「今天必须出已取得股东权／已变更登记终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `ZR#` 终稿，第 7 节不得出已记载名册或已变更登记，窗口不关。用户要把签署写成已取得股东权、把付款写成已过户、把工商变更写成对内权利已完成、把对内当然要发优先购买通知、把对内当然不要（无视章程）、把对外仍须过半数同意、把未届期写成转让人免责、把通知发出写成已放弃、把未答复写成当然放弃、把对外当内部以跳过书面通知、把未知价格写成零，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `ZR#` 草案。不得因「不执行发送」「不把签署写成已记载名册」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 主成果是优先购买是否成立终稿（转 `评估优先购买权是否成立`）；
- 主成果是公司拒记载或不办变更的衔接终稿（转 `准备股东名册与工商变更衔接`）；
- 主成果是送达渠道设计（转 `设计催缴召集优先购买通知送达`）；
- 主成果是代持效力或显名（转 `评估股权代持效力与显名`）；
- 主成果是出质对转让的约束终稿（转 `评估股权出质对治理与转让的约束`）；
- 主成果是关系总图（转 `评估公司治理与股东关系`）；
- 主成果是投并购交割、尽调闭环（转投资并购领域）；
- 主成果是离婚或继承分割过户（转婚家领域）；
- 股份公司股份转让或上市流通；
- 合伙企业或个人独资入伙退伙（非公司主体）。

双方秘密、伪造其他股东放弃、倒签放弃声明、隐瞒未缴让受让人签、伪造签章、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证**不在负触发表**，走整体停止。「签署即股东」「付款即过户」「工商变更即对内权利已完成」「对内当然要发优先购买」「对内当然不要（无视章程）」「对外仍须过半数同意」「未届期即转让人免责」「通知发出即已放弃」「未答复即当然放弃」「对外当内部跳过通知」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关。「不执行发送」「不把签署写成已记载名册」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「转让」「优先购买」「名册」一词不是转出。

## 建立工作坐标

确认：转让授权；单方立场（转让股东、受让人或公司或其受托律师，互斥）；公司类型须为有限公司；对内或对外；章程转让条款；拟转数量与同等条件；认缴实缴／未缴；名册与登记版本；法域；当前协商、通知、转让、仲裁或诉讼状态。

口头「签了就是股东」「付了就算过户」「对内当然要发优先购买」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已取得股东权、已变更登记或已放弃，**不得单独算作开闸材料**。可编号转让方、受让方或股权碎片可开闸。已读不等于送达。本窗不执行发送，不代提交，不补造回证。

立场只许转让股东、受让人或公司或其受托律师，互斥。同时掌握转让方与对立股东相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。一方已开口且委托就是本件转让草稿、且未掌握对方秘密时，可推定该方立场。无一可编号碎片：转让闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面转让授权但单方立场已闭合、且已有可编号拟设碎片：转让闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出伪造其他股东放弃、倒签放弃声明、隐瞒未缴让受让人签、伪造签章、抢夺印章证照、隐匿账簿或违法取证：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`R#` 机关或生效文书；`C#` 章程或股东协议；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`ZR#` 转让行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（章程另定、名册、出资、通知要素，不是发送闸，不是已送达证明）。承认只进 `S#`／`D#`，不得占用 `A#`。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`A#`、`P#`、`GX#`、`XC#`、`XL#`、`XY#`、`ZJ#`、`JY#`、`YG#`、`ZF#`、`FH#`、`QS#`、`KJ#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。文件状态只用 `草案`、`待发送`、`待签署`、`停止`。禁止合成「已取得股东权」或「已放弃」。扫描不是闭集。未知不写零。签署 ≠ 名册记载。付款 ≠ 变更登记。对内默认 ≠ 法定优先购买。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或文书范本检索。本窗是有限公司股权转让实施草稿，范本只借栏目，**不要**升格「已取得股东权／已变更登记／已放弃」，**不要**用类案写成必然过户。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现签署即股东、付款即过户、对内当然要发优先购买通知、对外仍须过半数同意、未答复即当然放弃的反例。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993、2004、2013、2018 年《公司法》文本当作 2024 年 7 月 1 日后的现行条号。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

- `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：公司法（2023 修订，施行日 2024-07-01）第八十四条第一款股东之间可以相互转让，对内默认无法定优先购买。第二款向股东以外的人转让，应当书面通知数量、价格、支付方式和期限等；其他股东同等条件优先购买；自接到书面通知之日起三十日内未答复视为放弃；二人以上协商，不成按转让时出资比例。第三款章程对股权转让另有规定的，从其规定。第八十六条书面通知公司变更名册；需要变更登记的一并请求；受让人自记载于股东名册时起可向公司主张股东权利。第八十七条注销出资证明书、签发新证、修改章程名册；该项章程修改不需再由股东会表决。第八十八条未届期由受让人缴纳、转让人补充责任；已到期未缴或非货币显著低价的，转让人与受让人在不足范围内连带，受让人不知道且不应当知道的由转让人承担责任。第三十四条未经变更登记不得对抗善意相对人。第八十五条强制执行优先购买二十日只开接口。法释〔2024〕7 号第四条对第八十八条时间效力只开接口。噪声：1993 年第八十四条募股申请、第八十六条募股批准；2018 年第七十一条对外须过半数其他股东同意；解释四第十七条半数同意、第二十二条仍引旧第七十一条；对内也必须走优先购买；签署即已取得股东权。
- 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变对内对外路径、优先购买通知要素、名册起算、未届期责任或章程另定的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。
- `search_practiced` 补对内无法定优先购买、签署不等于名册记载、名册对内与登记对外分列、通知要素缺失不得视为已合法通知、三十日起算不明不得写成唯一截止日已过、倒签放弃不能治愈的实务反例。
- `search_template` 只借股权转让协议、对外优先购买书面通知、名册记载申请栏目；范本签署日、放弃声明、登记结论**不得**升格已取得股东权、已变更登记或已放弃。准备类禁止用类案写成必然过户。

工具不可用时继续对内对外分列和 `ZR#` 编目；优先购买期间、名册起算、第八十八条责任、章程另定字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成对内亦须优先购买、签署即已取得股东权或 2018 年第七十一条现行有效。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 1. 分流、立场、转让闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、倒签放弃、隐瞒未缴第一次停。签署即股东、付款即过户、对内当然要发优先购买不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `ZR#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。

### 2. 对内对外路径与章程另定

有限公司对内／对外分列。股份公司不得套第八十四条。对内默认无法定优先购买。对外才走书面通知路径。章程另定标 `C#`。

### 3. 转让闸与路径 `Q#`

本节禁止出 `ZR#` 终稿。有可编号碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「签了就是股东」不得单独开闸。对内不默认打开优先购买通知为必走。

### 4. 转让行 `ZR#`

转让切片、对内对外、同等条件、名册／登记／未缴接口分列。状态 `草案`。禁止升格已记载、已登记、已放弃。无 `E#` 不得写已通知。

### 5. 优先购买通知、名册登记与出资接口

对外通知正文留本窗。是否成立转 `评估优先购买权是否成立`。拒记载转 `准备股东名册与工商变更衔接`。未缴只开第八十八条接口。第 7 节不得夹带 `ZR#` 终稿或已记载名册绕闸。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出伪造其他股东放弃、倒签放弃声明、隐瞒未缴让受让人签、伪造签章、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号碎片：转让闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面转让授权但有可编号拟设碎片：转让闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。
- `字段停止`：对内对外路径、章程另定、同等条件、三十日起算、名册版本、第八十八条、施行日未核验。签署即股东、付款即过户、对内当然要发优先购买、对外仍须过半数同意、未答复即当然放弃：该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `ZR#` 草案。催写零或唯一必得总额不关窗。
- `目标停止`：主目标变为优先购买成立终稿、名册衔接终稿、投并购交割或已记载名册。

禁止指导倒签放弃或隐瞒未缴。不给胜诉率。不定罪。不保证免责。不选定法院。不代提交。未知不写零。不写唯一截止日。不执行发送。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。转让闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `ZR#` 终稿，第 7 节不得出已记载名册或已变更登记。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `ZR#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。转让闸未打开时不得交付「已取得股东权」或「已放弃」。边界见 [路由](references/routing.md)。