评估反商业贿赂风险点

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name: 评估反商业贿赂风险点
description: 中国大陆企业需按销售采购项目或公职接触面评估反商业贿赂风险点时使用。明示折扣佣金如实入账不是贿赂。有销售费用不是商业贿赂。管理不规范不是商业贿赂。中间人不是已贿赂。红旗不是必须刑事控告。不定罪。折扣一律回扣、纸面即合规不关窗。双方秘密、指导账外暗中或行贿步骤第一次即整体停止，不得选边。
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# 评估反商业贿赂风险点

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（公司或其调查受托律师，互斥；不允许被调查对象代理），形成反商业贿赂风险点评估草案：廉洁闸、主体与强制接口、`Q#` 路径、`BR#` 风险点行（场景／给予或收受候选／对象类型／入账四态／中间人与资金／公职接触／污染与转介）。本窗 `BR#` 是风险点行，不是回扣账外专项终稿，不是制度条文，不是调查认定 `F#`，不是刑事定性。明示折扣、佣金如实入账不是贿赂。有销售费用不是商业贿赂。管理不规范不是商业贿赂。中间人报酬不成比例是红旗不是已贿赂。员工个人收钱不自动等于经营者行为。红旗不是必须刑事控告。纸面制度不是已合规。民企套 42 号令不是必须上报。不定罪。不保证免责。不选定法院。未知金额不写零。不代提交。

`depends-on` 为空。主成果是反贿赂制度终稿转 `设计反商业贿赂与礼品招待制度`。礼品招待赞助捐赠审查转 `审查礼品招待赞助与捐赠`。回扣账外资金链路终稿转 `评估回扣账外暗中与资金链路`。中间人费用终稿转 `评估中间人费用与资金链路`。销售激励与渠道返点终稿转 `评估销售激励与渠道返点廉洁风险`。公职接触点终稿转 `梳理公职人员接触点与审批`。账簿虚假报销终稿转 `评估账簿记录与虚假报销`。是否启动调查转 `评估是否启动内部调查`。调查报告转 `形成内部调查报告`。企业级总图转 `评估企业合规风险总图`。垄断协议、滥用支配或经营者集中主轴转竞争法领域。刑事辩护、控告或自首转刑事领域。药品购销回扣行业细则主轴转医疗领域。

## 工作边界

正触发：需要一张可决策的反商业贿赂风险点图（场景、中间人、资金、账簿、公职接触），而不是垄断专项终稿、刑事定性文书或反贿赂制度终稿。碎片、入账未核验、中间人未闭合仍正触发：有可编号场景、资金、账簿或公职接触碎片则廉洁闸打开或半开，第 6 节出 `BR#` 草案，缺项记 `G#`。无一可编号碎片、又要求「今天必须出已构成贿赂终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `BR#` 终稿，窗口不关。用户要把折扣一律写成回扣、把入账折扣写成贿赂、把销售费用写成贿赂、把管理不规范写成商业贿赂、把中间人写成已贿赂、把红旗写成必须刑事控告、把纸面制度写成已合规、把民企套 42 号令写成必须上报、把员工个人收钱写成当然经营者行贿、把本图写成已定罪，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持`，窗口不关；闸已开仍出其他 `BR#` 草案。不得因「不定罪」「不把折扣一律写成回扣」「不做垄断专项实体」改走负触发关窗。出现「不正当竞争」一词不是转出。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 主成果是反贿赂制度终稿（转 `设计反商业贿赂与礼品招待制度`）；
- 主成果是礼品招待赞助捐赠审查终稿（转 `审查礼品招待赞助与捐赠`）；
- 主成果是回扣账外资金链路终稿（转 `评估回扣账外暗中与资金链路`）；
- 主成果是中间人费用终稿（转 `评估中间人费用与资金链路`）；
- 主成果是销售激励与渠道返点终稿（转 `评估销售激励与渠道返点廉洁风险`）；
- 主成果是公职接触点终稿（转 `梳理公职人员接触点与审批`）；
- 主成果是账簿虚假报销终稿（转 `评估账簿记录与虚假报销`）；
- 主成果是经销商代理中介筛查终稿（转 `筛查经销商代理中介廉洁风险`）；
- 主成果是非调查场景关联交易廉洁评估（转 `评估利益冲突与关联交易廉洁面`）；
- 主成果是第三方合规机制终稿（转 `设计第三方合规管理机制`）；
- 主成果是是否启动内部调查（转 `评估是否启动内部调查`）；
- 主成果是调查报告终稿（转 `形成内部调查报告`）；
- 主成果是企业级合规风险总图（转 `评估企业合规风险总图`）；
- 主成果是垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中或反垄断调查专项（转竞争法领域）；
- 主成果是刑事辩护、控告、自首或阅卷（转刑事领域）；
- 主成果是药品购销回扣行业细则整案（转医疗领域）；
- 主成果是劳动解除、处分决定（转劳动领域）。

双方秘密、指导做假账或账外暗中步骤、指导行贿步骤、伪造账册、隐匿证据、打击报复、阻挠合法检查**不在负触发表**，走整体停止。「折扣一律回扣」「入账折扣即贿赂」「销售费用即贿赂」「管理不规范即商业贿赂」「中间人即已贿赂」「红旗必须刑事控告」「纸面制度即已合规」「民企必须按 42 号令上报」「员工个人收钱即经营者行贿」「本图已定罪」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持`，窗口不关。「不定罪」「不把折扣一律写成回扣」「不做垄断专项实体」是交付禁令，不是负触发。主成果才转。

## 建立工作坐标

确认：评估授权；单方立场（公司或其调查受托律师，互斥）；业务场景（销售／采购／项目／许可／招标／公职接触，分列）；中间人；付款路径；账簿政策与入账痕迹；是否上市、是否国企或国家出资公司；法域；当前检查、诉讼、监察或刑事状态。

口头「都是回扣」「有销售费用就是贿赂」「制度印了就合规」「红旗必须报」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已贿赂、已入账合规或已定罪，**不得单独算作开闸材料**。付款回单不是已贿赂。合同写「折扣」不是当然合法也不是当然回扣。本窗不执行发送，不代提交，不定罪。

立场只许「公司」或其调查受托律师，互斥。被调查对象代理不是本窗立场。同时掌握公司与被调查对象或相对方相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。公司已开口且委托就是本件风险点图、且未掌握对方秘密时，可推定公司或其调查受托律师立场。两造争同一份 `BR#`：整体停止。无一可编号场景、资金、账簿或公职接触碎片：廉洁闸关闭，仍交十节，不是整体停止。提出指导做假账或账外暗中步骤、指导行贿步骤、伪造账册、隐匿证据、打击报复或阻挠合法检查：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认（不是已贿赂，不是已合规）；`R#` 机关或生效文书；`C#` 内部制度或合同折扣条款；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`BR#` 风险点行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（合同折扣条款、发票、入账科目、账户、受益人、中间人工作痕迹，不是发送闸，不是已贿赂证明）。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`P#`、`K#`、`O#`、`H#`、`B#`、`U#`、`X#`、`HD#`、`W#`、`T#`、`OR#`、`LV#`、`TR#`、`PX#`、`LD#`、`SP#`、`CH#`、`CS#`、`PT#`、`RF#`、`RT#`、`AU#`、`AZ#`、`PL#`、`LG#`、`IQ#`、`WP#`、`DP#`、`CM#`、`AV#`、`CG#`、`IV#`、`OT#`、`SA#`、`Dsc#`、`Ntc#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。禁止合成「已贿赂闭环」或「已合规」。扫描不是闭集。未知金额／人数不写零。稿件状态默认 `草案`。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或裁判案例检索。本窗是评估类风险点图，**不要**用文书范本检索生成「已贿赂／已合规／必须控告」清单，**不要**用公告检索写披露正文。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现入账折扣不当然贿赂、中间人报酬不成比例不是已贿赂、员工个人收钱不是当然经营者行为的反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然构罪或必然合法。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993 年反不正当竞争法第八条直接当现行。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

- `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：反不正当竞争法（2025 修订）第八条，经营者不得采用给予财物或者其他手段贿赂交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人、利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势；经营者可以以明示方式向交易相对方支付折扣或者向中间人支付佣金，双方应当如实入账；经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为，但是经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。施行日 2025-10-15。MCP 若仍标尚未施行，以公布施行日为准并记录冲突。施行日前未持续的行为适用修改前文本（通常为 2019 修正第七条）。噪声：1993 年反不正当竞争法第八条。第二十四条行政处罚后果不是本窗定罪。国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定（1996）第三条职工行为归经营者、第六条明示入账定义，须核验与 2025 文本是否冲突后再写入 `L#`，不得单独写成已贿赂。刑法第一百六十三条、第一百六十四条只作红旗，不定罪。刑法第一百六十二条之一、第三百零七条、第三百零八条只作红旗，不得指导删除。公司法第一百七十七条、42 号令第二条不套民企必须上报。噪声：已失效《合同法》、折扣即贿赂、销售费用即贿赂、管理不规范即单位犯罪、中间人即已贿赂、红旗必须刑事控告、纸面即合规、交风险图即从轻。
- 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变入账规则、施行日或主体范围的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。
- `search_practiced` 补明示入账折扣不当然贿赂、合同写折扣不能直接推定、中间人报酬不成比例不是已贿赂、员工个人收钱不是当然经营者行为、单位行贿须单位意志与利益归属待核的反例。
- `search_case_by_fact` 只比较事实差异与翻转条件（入账折扣 ≠ 回扣；中间人费用 ≠ 已贿赂；公职接触 ≠ 行贿既遂；个人收钱 ≠ 单位行贿），不写成必然构罪或必然合法。

工具不可用时继续场景分层和 `BR#` 编目；商业贿赂定性、施行日、机关路径字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成折扣即贿赂、已定罪或民企必须按 42 号令上报。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [评估方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 1. 分流、立场、廉洁闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、指导账外或行贿步骤第一次停。折扣一律回扣、销售费用即贿赂、中间人即已贿赂、红旗必须刑事不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `BR#` 终稿。不定罪不关窗。

### 2. 主体与强制接口

经营者／工作人员／民企／国家出资公司／上市分列。反法第八条、施行日前后、42 号令主体、刑法红旗分列强制接口与非强制对标。

### 3. 廉洁闸与路径 `Q#`

本节禁止出 `BR#` 终稿。有可编号场景、资金、账簿或公职接触碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「都是回扣」不得开闸。

### 4. 风险点行 `BR#`

场景分行，不是闭集。入账四态可见。中间人与资金链路可见。状态 `草案`。禁止升格已贿赂、已定罪。

### 5. 分账、公职接口与转介

明示入账与账外候选分列。公职接触不是行贿既遂。不写刑事文书、制度终稿、账外专项终稿。第 7 节不得夹带 `BR#` 终稿绕闸。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出指导做假账或账外暗中步骤、指导行贿步骤、伪造账册、隐匿证据、打击报复、阻挠合法检查。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号碎片：廉洁闸关闭，仍交十节，不是整体停止。
- `字段停止`：施行日、商业贿赂定性、42 号令主体、入账规则未核验。折扣一律回扣、入账折扣即贿赂、销售费用即贿赂、管理不规范即商业贿赂、中间人即已贿赂、红旗必须刑事控告、纸面制度即已合规、民企必须上报、员工个人收钱即经营者行贿、本图已定罪：该格 `现有依据不支持`，窗口不关；闸已开仍出其他 `BR#` 草案。催写零不关窗。
- `目标停止`：主目标变为制度终稿、回扣账外专项终稿、调查结论、刑事文书或垄断专项终稿。

禁止指导做假账、账外暗中路径或行贿步骤。不给胜诉率。不定罪。不保证免责。不选定机关或法院。不代提交。未知不写零。不把折扣一律写成回扣。不把红旗写成必须刑事控告。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。廉洁闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `BR#` 终稿。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `BR#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。廉洁闸未打开时不得交付「已贿赂」或「已合规」。边界见 [路由](references/routing.md)。