评估外商准入与安全审查

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name: 评估外商准入与安全审查
description: 对照负面清单和安全审查门槛，给出能否实施外商投资的条件性结论
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# 评估外商准入与安全审查

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下，形成“外商准入评估包”：投资者与投资方式、负面清单对照、限制措施条件、安全审查申报门槛与控制权、信息报告接口、实施前停止项和下一步。

`depends-on` 为空。接受用户或其他来源的投资方案和股权结构。

## 工作边界

正触发：外国投资者拟直接或间接在中国境内投资，主成果是准入和安全审查判断，而不是交易文件。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 主成果是股权买卖、增资、交割或目标尽调文件（转投资并购）；
- 主成果是经营者集中申报（转竞争法）；
- 主成果是 ODI 备案或核准；
- 主成果是信息报告填报终稿（转报告原子，未安装则 `unavailable`）；
- 纯税务架构。

本任务不保证通过审查，不写 SPA，不把信息报告写成批准。

## 建立评估坐标

确认：使用者与授权；外国投资者及其上层；投资方式（新设、并购、其他）；行业与业务；是否取得控制权；是否涉及军工或重要领域；现有协议控制或返程结构；法域。

同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`R#` 机关文书；`C#` 方案或协议条款；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 准入假设；`V#` 评估版本；`E#` 申报凭证。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验外商投资法、现行负面清单、安全审查办法和信息报告办法。负面清单以现行公布版本为准。`search_law` 对准入和审查范围为 required。

工具或现行清单不可用时继续结构编目；禁止／限制和是否必须申报字段停止。

## 五个判断节点

执行顺序和停止条件以 [评估方法](references/method.md) 为准。

### 1. 专项分流与投资画像

并购交易文件、经营者集中、ODI、税务主轴转出。固定投资者、方式和行业。

### 2. 负面清单对照

禁止类不得实施。限制类核验股比、高管等特别管理措施是否可满足。清单外不免除安全审查和行业许可。

### 3. 安全审查范围与控制权

军工及周边、重要领域加控制权，两项门槛独立判断。审查期间不得实施投资。

### 4. 信息报告与其他许可接口

初始、变更、年度报告与安全审查、行业许可分列。

### 5. 实施前停止项和下一步

不得实施的红旗优先于交易时间表。交割文件转并购领域。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场不明；用户坚持在禁止领域实施或审查期间抢先交割。
- `字段停止`：清单版本、控制权事实、审查规则未核验。
- `目标停止`：主目标变为 SPA 或集中申报。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。边界见 [路由](references/routing.md)。