软件委托开发合同·审查

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name: 软件委托开发合同·审查
description: 审查待签软件委托开发合同：核可运行软件加源码、著作权必须书面约定、开源清单、需求冻结与验收闭环；禁止只交安装包或沉默归甲方。输出风险表和修改句。
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# 软件委托开发合同·审查

## 任务目标

在单一立场下，只审查 **技术类合同 / 软件委托开发合同** 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 **P0**。中文显示名为「软件委托开发合同·审查」。

`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性保证、把技术开发/一般委托开发/承揽/软件许可整案改完、把研发失败风险分担或按图必然交付写成可履行主路径。

## 本类型硬闸

每闸必须出修改句或明确停笔口径，禁止只打红黄绿。

1. **可运行软件+源码 ≠ 研发不确定性 ≠ 承揽**：正像是按需求定制、交付可运行软件及源代码。尚待研究开发、不保证成果必然产生、约定研发失败风险分担 → 负触发 `技术开发合同·审查`。按既有图纸加工/定作实物 → 负触发 `按既有图纸加工定作实物→负触发` / `按图定作实物` / `项目承揽重劳务过程交付实物成果`。一般新技术委托开发、交付物不是可运行软件+源码 → 负触发 `委托开发合同·审查`。禁止把民法典第 858 条失败分摊或承揽“按图必然交付”抄作本类型默认主路径。
2. **交付物必须含源码**：目标程序、带注释源代码、数据库结构、设计/接口/部署文档、用户手册。仅交付安装包：必须改或红线。最高比例款项以源码交付并核验为前置。
3. **著作权必须书面约定**：无书面约定或约定不明，著作权归受托人。不得把沉默写成“已经归甲方”。
4. **开源/第三方组件**：列清单与许可证。GPL 等强传染协议红线或必须改，不得写成“可任意使用开源”。
5. **需求冻结与变更**：SRS/PRD 入附件。聊天不得单独构成需求。超幅度变更须补协议并调整费用工期。
6. **验收闭环**：以附件需求与量化性能为准。初验 → 试运行 → 终验。上线、付款、签收不当然等于验收。
7. **核心模块不得擅自转包；账号实名**：未经书面同意不得转包核心功能。服务器、域名、云账号以委托方名义实名。

禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。

## 工作边界

正触发：已有可读待签软件委托开发、计算机软件开发或定制开发正文，尚未签署，尚未成争，核心给付是按需求交付可运行软件及源代码，用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 尚待研究开发、不保证成果必然产生、核心是研发失败风险分担 → `技术开发合同·审查`；
- 一般新技术/新产品委托开发，交付物不是可运行软件+源码 → `委托开发合同·审查`；
- 双方分工参与研发 → `合作开发合同·审查`；
- 委托合同目录下的委托技术开发主文件且用户未锁定本类型 → `委托合同目录下的委托技术开发主文件且用户未锁定本类型→`；
- 按图加工、定作实物、项目承揽 → `按既有图纸加工定作实物→负触发` / `按图定作实物` / `项目承揽重劳务过程交付实物成果`；
- 对已有软件维护、升级、培训 → `知产技术服务·审查`；仅出具咨询意见 → `知产技术咨询·审查` 或 `或`；
- 现成软件买授权/SaaS、不改底层代码 → `软件许可合同（分发许可模式）·审查` / `软件许可合同（自用许可模式）·审查`；现成软件著作权转让 → `软件著作权转让合同·审查`；
- 现成技术转让 → `技术转让合同·审查`；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → `软件委托开发合同·起草`；
- 已签只问里程碑留痕、验收日、付款日 → 本套导航的履约步骤；
- 已催告、解除、索赔、诉讼、仲裁 → `或知产争议专项。` 或对应专项领域。

黑盒控制、逻辑炸弹、通谋虚假价款、倒签：只出告知，不改写成可履行结构。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；单方立场（委托方或开发方择一）；相对方；全文及 SRS/PRD、里程碑、验收标准、开源清单版本；交付物是否含源码；著作权买断还是授权；是否保证上线或写研发失败分摊；是否按图加工实物；核心模块可否转包；服务器/域名登记名义；不可接受事项；法域与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的价款、工期、并发量、质保金用 `【待填】`，不编造。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》技术合同章、《技术合同法》及其实施条例、2004 年技术合同解释未修正文本当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验技术合同解释（2020）第 46、17、19、22 条，计算机软件保护条例第 2、3、11 条，著作权法第 19 条，著作权民事解释第 12 条，民法典第 851、852、853、858、770、878、496–498、153、585、586 条，合同编通则解释第 10、15、16、64、65 条；`search_practiced` 只补审查反例；`search_template` 只借栏目结构。不虚构案件系统。

`search_law` 对上述法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回已失效《合同法》技术合同章、《技术合同法》及其实施条例、2004 年解释未修正文本时记为噪声，不得写入 `L#`。不得把第 858 条失败分摊或承揽按图交付写成默认法。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。这里只列入口。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录。`基本面.md` 中“复合型技术开发合同”“智力成果承揽属性”不得写成可以套用 `技术开发合同·审查` 失败分摊或承揽按图交付。`框架.md` 中“3-3-3-1”“变更超过 10%”是商事习惯，缺数字用 `【待填】`，不得写法定期限。

### 0. 签署状态与成果分流

无文本且本类型条件已谈妥 → `软件委托开发合同·起草`；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争 → 合同争议。未签且目标是评改已有软件委托开发文本，才进入本任务。

### 1. 类型锁死

标题、核心给付与对价方式一致才继续。研发不确定性、一般委托开发、承揽实物、软件许可/转让、技术服务负触发。

### 2. 主体与转包

签约名、履行名、付款名、发票名分列。核心模块擅自转包：必须改或红线。

### 3. 交付物与源码

清单必须含可运行程序和带注释源码。仅安装包＝未完成核心交付，除非明确只买目标程序。

### 4. 著作权与开源

书面约定归属。沉默归受托人。开源清单与强传染协议。

### 5. 需求、里程碑与价款

需求确认书。变更补协议。源码核验后再付最高比例款。质保金与维保期满挂钩。

### 6. 验收、格式条款与强制规范

初验/试运行/终验。上线≠验收。无核验引文则法律结论字段停止。

### 7. 账号实名、维保与终止善后

服务器/域名/云账号委托方实名。质保期修 BUG。终止后交回账号与剩余源码。

### 8. 按框架六步出修改句

必须有可回给对方的修改句或红线。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效、只交安装包永久不交源码却按买断收全款、把研发失败风险分摊或按图必然交付写成可履行主路径、把 GPL 写成闭源可用、把无约定著作权写成已经归委托方。
- `字段停止`：法域、动态规则、开源清单、等保级别、并发指标未核验。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁他类。

生存级预付款或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。边界见 [路由](references/routing.md)。