准备交易附属函与例外安排

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name: 准备交易附属函与例外安排
description: 准备发送前附属函并对照主协议冲突
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# 准备交易附属函与例外安排

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下，形成“发送前附属函与冲突表”：发送前附属函、与主协议冲突表

`depends-on` 为空。接受用户、律师、财务顾问或其他来源的等价事实、估值、清单和文本。本任务不把未核验规则写成已闭合结论。

## 工作边界

正触发：主协议外需单方例外、宽限或个别股东安排。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 绕开必须进场或必须披露；
- 代替主协议；
- 日常个别股东协议而无交易交割目标；
- 一般合同审查起草（本窗搁置）；

本任务不绕开必须进场或必须披露的安排，不给成交率或胜诉率。

## 建立出稿坐标

确认：使用者与授权；单方立场；主协议版本；例外事项；受益股东或一方；披露／进场约束；法域；当前磋商、文本、审批或交割状态；关键材料及缺失。

同时掌握买卖双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 陈述；`D#` 主协议；`C#` 拟例外；`L#` 已核验规则；`I#` 判断；`Q#` 条款；`V#` 版本

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验合同变更、优先保护和披露义务；不虚构审批系统、案号或登记回执。

工具不可用时继续主协议与拟例外对照，效力字段停止；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径字段停止。

## 五个判断节点

执行顺序和停止条件以 [起草方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 节点 1　分流和禁止绕开

法定进场、强制披露、集中申报实施禁令不得用附属函绕开。日常无交易 SHA 转公司治理。

### 节点 2　例外范围

宽限、个别优先权、付款安排、人员安排分列。必须写明优于还是劣于主协议。

### 节点 3　冲突表

与 SPA／SHA／章程冲突逐条。冲突未揭示不得出发送终稿。

### 节点 4　其他股东与平等

只给个别股东的安排对其他股东的效力待核。

### 节点 5　发送闸

待签署。不得写成已修改主协议。

## 停止与安全

- `整体停止`：用附属函绕开进场、披露、安全审查或集中实施禁令。
- `字段停止`：对其他股东效力、披露义务未核验。
- `目标停止`：主目标变为主协议本身。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。正触发状态只用 `草案、待签署、停止`。边界见 [路由](references/routing.md)。