登记为个体工商户的实质合伙合同·审查

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name: 登记为个体工商户的实质合伙合同·审查
description: 审查待签登记为个体工商户的实质合伙合同：名为个体户实为合伙、对外不得免责；禁止内部按份对抗善意第三人。
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# 登记为个体工商户的实质合伙合同·审查

## 任务目标

在单一立场下，只审查 **合伙合同相关 / 登记为个体工商户的实质合伙合同** 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 **P1**。中文名必须是「审查登记为个体工商户的实质合伙合同（合伙合同相关）」。

`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性保证、把隐名合伙或不领个体户执照的个人合伙改完、把内部按份写成对外免责、把挂靠或规避准入改成可履行结构。

## 本类型硬闸

每闸必须出修改句或明确停笔口径，禁止只打红黄绿。

1. **登记外观 vs 实质合伙**：核心给付是以一人名义登记为个体工商户，内部由数个自然人共同出资、共同经营、共享利益、共担风险。鉴于条款必须写明“名为个体工商户、实为合伙”。内部书面协议约束合伙人；执照登记不是唯一权属证明。内部协议不得对抗善意第三人。不得把“内部效力优于登记”写成已经击败公示和善意相对人。
2. **对外责任**：个体工商户债务，个人经营以个人财产承担，家庭经营或以家庭财产出资、无法区分的，以家庭财产承担。登记经营者对外承担责任；登记经营者与实际经营者不一致的，诉讼上可为共同诉讼人。内部按份分担或“债权人不得向非登记方主张”不得写成对外免责。登记名义人超额清偿后可按约定向其他合伙人追偿。执行中可能追加实际合伙人：标风险，不得写成“隐名方对外绝对免责”，也不得写成“法院必然追加”。
3. **与隐名合伙切开**：本类型非登记方必须共同经营、共担风险。一方不参与经营、不承担亏损、仅出资隐名 → `隐名合伙合同·审查`；到期固定本息 → `或企业间借款` 或 `不参与经营不承担亏损到期固定本息→自然人之间借款`。禁止把隐名合伙的“不经营、不担债、仅以出资为限”改成个体工商户实质合伙的可履行结构。禁止抄 `隐名合伙合同·审查` method。标题写“隐名合伙”但正文是共同经营个体工商户：按核心给付留本技能，标题冲突写入 `C#`。

禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。

## 工作边界

正触发：已有可读待签合作经营协议或合伙经营合同，尚未签署，尚未成争；外观将登记或已拟登记为个体工商户；内部共同出资、共同经营、共担风险；用户问能不能签、哪里必须改、怎么回对方。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 一方出资不显名、不参与经营、不承担合伙债务或仅以出资为限 → `隐名合伙合同·审查`；
- 不登记个体工商户、不以个体户字号对外、只适用民法典合伙合同 → `个人合伙合同·审查`；
- 拟领取普通合伙企业执照、名称标明“普通合伙” → `普通合伙企业合同·审查`；
- 出现有限合伙人或认缴为限 → `有限合伙企业合同·审查`；
- 执业故意或重过失切割其他合伙人责任 → `特殊的普通合伙企业合同·审查`；
- 劳务出资已成主轴且无个体户登记外观 → `劳务出资型合伙合同·审查`；
- 股权激励型合伙主文件 → `股权激励型合伙合同·审查`；
- 不参与经营、不承担亏损、到期固定本息 → `或企业间借款` 或 `不参与经营不承担亏损到期固定本息→自然人之间借款`；
- 只拿固定报酬不担风险 → `只拿固定报酬不分担亏损无合伙人决策权→个人劳务（雇佣）`；人格从属加工资社保 → `人格从属＋工资社保→劳动合同`；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → `登记为个体工商户的实质合伙合同·起草`；
- 已签只问履约节点 → 本套导航的履约步骤；
- 已催告、解除、索赔、诉讼或仲裁，或要散伙清算诉讼策略 → `已出现催告解除函索赔立案开庭仲裁` 或对应专项领域。

挂靠、出借个体户资质、规避行业准入或限购、为避税而虚构合伙：只出告知，不改写成可履行结构。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；单方立场（登记名义人或非登记实质合伙人择一）；相对方；全文及附件版本；拟用字号与个体工商户执照路径；组成形式是个人经营还是家庭经营；各方是否共同经营、共担风险；出资、账户、证照与公章保管；利润亏损与对外责任写法；退伙时注销或变更经营者；不可接受事项；法域、拟登记地与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的出资额、分配比例、估值办法用 `【待填】`，不编造。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、已失效《民法通则》个人合伙章、已失效《城乡个体工商户管理暂行条例》、已失效《个体工商户登记管理办法》当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验民法典第 54、56、967–978 条，民诉法解释第 59 条，市场主体登记管理条例第 2、3 条，促进个体工商户发展条例第 13 条，第 153、496 条及合同编通则解释第 10、16 条；`search_practiced` 只补审查反例；`search_template` 只借栏目结构。不虚构案件系统。

`search_law` 对上述法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回已失效《民法通则》个人合伙章、已失效《城乡个体工商户管理暂行条例》、已失效《个体工商户登记管理办法》、已失效《合同法》及其解释时记为噪声，不得写入 `L#`。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。这里只列入口。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录。`基本面.md` 中“无名合同”“内部效力优于登记”“登记名义人首先承担责任”“执行必然追加”不得当成现行口诀。`框架.md` 中“本协议在内部具有最高法律效力”不得写成已经对抗善意第三人。质押、公司化过渡只作可优化，不出他类整稿。

### 0. 签署状态与成果分流

无文本且本类型条件已谈妥 → `登记为个体工商户的实质合伙合同·起草`；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争或清算诉讼策略 → 合同争议。未签且目标是评改已有本类型文本，才进入本任务。

### 1. 类型锁死

标题、核心给付与对价方式一致才继续。隐名合伙、不领个体户执照的个人合伙、合伙企业、雇佣、借贷负触发。标题写隐名合伙但正文共同经营个体工商户：留本技能。

### 2. 主体、登记外观与组成形式

登记名义人与非登记实质合伙人分列。家庭经营、家庭财产出资未闭合：字段停止。鉴于必须写名实分离。

### 3. 出资、字号与财产锁定

字号、租赁权、设备、存货、特许许可锁定为合伙财产。账户混同必须改。善意第三人取得不得用内部协议追回，只能内部追偿。

### 4. 对外责任与内部追偿

对外不得免责。第 56 条个人/家庭经营分列。登记与实际经营者不一致时提示共同诉讼风险。对内追偿分行。

### 5. 事务执行、证照共管与表见代理

重大事项一致决。公章、执照、税务 UKey、网银分管。内部限权不得对抗善意相对人。

### 6. 格式条款、挂靠与强制规范

挂靠、规避准入、避税停笔。无核验引文则法律结论字段停止。

### 7. 违约、退伙变更与争议

擅自处分、单方注销须有可执行后果。退伙写清注销或变更经营者及估值办法。变更经营者须结清税款并处理债权债务。

### 8. 按框架六步出修改句

必须有可回给对方的修改句或红线。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效、把内部按份改成对外免责、把“不经营不担债”硬套本类型、把挂靠或规避准入改成可履行。
- `字段停止`：法域、执照路径、组成形式、家庭财产、特许许可、估值办法未核验。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁他类。

生存级个人或家庭财产可能被追索且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。边界见 [路由](references/routing.md)。