股权代持协议·起草

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name: 股权代持协议·起草
description: 按已谈妥条件起草股权代持协议并自审：协议只约束双方，投资权益≠股东资格；未经其他股东半数以上同意不得请求显名；只告知隐名风险，不保证过户。
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# 股权代持协议·起草

## 任务目标

在单一立场下，只按已谈妥条件起草 **公司相关合同 / 股权代持协议** 己方稿，出稿后用本类型硬闸自审。交付草稿、未决项、自审风险表和自审后修改句。

本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 **P0**。`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

主线是**有限公司隐名出资与名义登记**：实际出资人出资并享有投资权益，名义股东登记为股东。不是存量股权买卖，也不是对公司发生效力的组织文件。

不交付：他类起草、待签文本签前审查、履约交底、争议文书、有效性或必然显名／对抗公司保证、转让／出资／增资／章程／股东协议／回购／投资侧代持的整份代审。

## 工作边界

正触发：已有可读待签文本要评改（审查模式），或本类型条件已谈妥要出己方稿（起草模式）；尚未签署，尚未成争；核心给付是实际出资人与名义股东约定代持范围、出资、权利行使、收益归属和显名条件。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 存量股权让与、价款进原股东、注册资本不因本约增加 → `公司股权转让·审查`；
- 价款／财产进公司的出资本约 → `出资合同（有限责任公司）·审查`；
- 已设立公司新增资本作为主文件 → `增资合同·审查`；
- 主文件是章程或章程修正案 → `公司章程_章程修正案·审查`；
- 主文件是股东协议（对赌、随售拖售、竞业） → `公司股东协议·审查`；
- 主文件是股权回购 → `股权回购协议·审查`；
- PE 估值、随售／拖售、投资人保护一揽子包装的代持 → `股权代持合同·审查` 或投资并购侧；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → 留本任务起草并自审；
- 已签只问付款日、指示留痕、分红转付 → 本套导航的履约步骤；
- 已成争（确认股东资格、显名之诉、排除执行、催告、立案、开庭、仲裁）→ **公司争议领域**，不填签前十节；
- C 端退出评估 → 只分流，不回改 `端退出评估→只分流，不回改`。

用代持规避外资负面清单、公职人员禁业、上市公司／拟上市股份监管或特许准入：只出告知，不改写成可履行结构。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；代表实际出资人还是名义股东；目标公司是否有限公司；正文、出资凭证、知情同意函、质押合同版本；不可接受事项；法域与拟签时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的出资额、比例、期限用 `【待填】`，不编造。

## 本类型硬闸

审查过程必须逐项点名，每闸必须有修改句，不得用转让优先购买或认缴未届清单代替：

1. **隐名／显名分层**：协议至多约束签署双方。投资权益归属 ≠ 股东资格。记载于名册并向公司主张权利的是名义股东。禁止写“隐名方即为公司股东”。
2. **解释三代持**：按《公司法解释（三）》（2020 修正）第二十四至第二十六条分层——双方之间效力与投资权益、名义股东处分参照善意取得、登记股东对债权人的出资责任。禁止用 2011 年同条号或物权法第一百零六条。
3. **不得对抗公司／其他股东**：未经其他股东半数以上同意，不得请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于名册／章程并办理登记。知情同意函缺失则显名字段停止。
4. **规避准入停笔**：外资负面清单、公职人员禁业、上市公司／拟上市股份、特许行业。只出告知，不写“先代持再补办”。
5. **与转让切开**：价款进原股东、存量股权买卖、优先购买／交割为主给付 → `公司股权转让·审查`。本任务不展开转让救济，也不把代持改写成转让本约交差。


## 起草模式

本原子只承担本类型起草。待签评改转 `股权代持协议·审查`。无完整待签文本、但本类型条件已谈妥、要出己方稿时，留在本任务，不转 `股权代持协议·起草`。

仍只加载本目录 [基本面](references/基本面.md) 与 [框架](references/框架.md)。不另写一套硬闸。

先按框架六步落稿：首部 → 交易条款 → 配套 → 尾部 → 正说反说 → 必写与禁忌。商业数字未给用 `【待填】`。出稿后必须用「本类型硬闸」和 [审查方法](references/method.md) 再审自己的稿，输出风险表和修改句。不得只交白稿。他类型出稿、已签履约、已成争：仍负触发。

### 起草必写

- 协议至多约束签署双方。投资权益归属 ≠ 股东资格。记载于名册并向公司主张权利的是名义股东。只告知隐名风险，不写成隐名方已能对抗公司或其他股东。
- 按《公司法解释（三）》（2020 修正）第二十四至第二十六条分层：双方之间效力与投资权益、名义股东处分参照善意取得、登记股东对债权人的出资责任。
- 未经其他股东半数以上同意，不得请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于名册／章程并办理登记。

### 附件必附

- 出资凭证
- 其他股东知情同意函（显名安排时）
- 质押合同（如有）

### 禁止出现

- “隐名方即为公司股东”
- 把隐名股东写成可对抗公司／其他股东
- “先代持再补办”以规避外资负面清单、公职人员禁业、上市公司／拟上市股份或特许准入
- 用 2011 年解释三同条号或物权法第一百零六条
- 保证必然显名或必然完成登记对抗

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录，禁止为对照打开 `公司股权转让·审查` 的优先购买／名册交割路径。交付按 [输出合同](references/output-contract.md)。边界见 [路由](references/routing.md)。

必须有修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构，不证明本约条款已被接受。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、2011 年《公司法解释（三）》同条号旧义、物权法第一百零六条、1993／2018 年《公司法》同条号（含对外转让须其他股东过半数同意）当作现行规则。不得把优先购买、名册交割或认缴未届补充责任写成代持默认主路径。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验《公司法解释（三）》（2020 修正）第二十四条、第二十五条，2023 年《公司法》第三十二条、第三十四条、第五十五条、第八十六条，民法典第一百五十三条、第三百一十一条、第四百四十三条，合同编通则解释第十六条。第二十六条若回执命中 2011 年处分股权旧义，改走第二十五条与第十三条对照，运行时再核。`search_practiced` 补审查反例；`search_template` 只借修改句结构。不虚构案件系统。

`search_law` 对法律结论为 required 级节点：不可用时不拒绝执行，只停止法律结论字段。返回 2011 年解释三同条号、物权法第一百零六条、1993／2018 年《公司法》同条号或已失效《合同法》时记为噪声，不得写入 `L#`。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无可读文本仍要实体意见；用户坚持伪造倒签或补假出资凭证、把隐名股东写成可对抗公司的股东、用代持规避准入、保证有效或必然完成显名登记。
- `字段停止`：出资路径未核验；其他股东知情同意未附；准入身份未核验；名义股东负债／查封未核验；关键比例或出资额缺失。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或文本已滑入转让／出资／投资侧代持。

生存级出资金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。