准备内部增资与认缴调整

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name: 准备内部增资与认缴调整
description: 中国大陆已决定内部增资或调整认缴、需要增资方案、优先认缴通知和登记核验时使用。认购意向不是已变更注册资本。沉默不是默认放弃。指导倒签放弃或伪造增资决议第一次即整体停止，不得选边。
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# 准备内部增资与认缴调整

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（公司、拟认缴股东或其受托律师，互斥），形成内部增资与认缴调整核验草案：增资闸、主体与强制接口、`Q#` 路径、`ZZ#` 增资行（方案与价格／优先认缴／特别决议要点／章程修正接口／登记核验／`E#` 回链）。本窗 `ZZ#` 是增资行草案，不是已变更注册资本，不是已放弃证明，不是可签署章程终稿独占，不是交割清单。本窗闸名只能是增资闸，禁止复用召集闸、章程闸、变更闸、减资闸、决议闸、登记闸、优先认缴闸。预留不得占用：失权闸、僵局闸、谈判闸、和解闸、立案闸。本窗主行只能是 `ZZ#`，禁止 `ZJ#`、`CZ#`、`BG#`、`CJ#`、`FB#`、`RZ#`。主路径只用 `Q-增`，禁止 `Q-评`、`Q-减`、`Q-章`、`Q-召` 作主路径。增资闸打开不等于已通过不等于已变更注册资本不等于已放弃不等于已实收不等于已提交。认购意向不是已变更注册资本。方案未通过不是已经增资完成。沉默不是默认放弃。已读不是放弃。董事会不是股东会增资。股份默认无优先认购不是有限优先认缴可套。有限新增认缴五年不是股份先缴后登记。未实缴新增资本不是已经实收。未书面通知且无全体另定不是可对抗未放弃股东的增资终稿。第八十四条对外转让三十日未答复视为放弃不得套第二百二十七条优先认缴。未知价格不写零。不输出唯一公允价。不执行发送。不代提交。不选定法院。不写唯一截止日。不定罪。伤残等级与本窗无关，禁止折入。

`depends-on` 为空。主成果是外部融资交割转投资并购。主成果是优先认缴是否被侵害转 `评估增资优先认缴权`。主成果是减资转 `准备减资通知与债权人保护`。主成果是可签署章程终稿独占转 `起草或修订公司章程`。主成果是召集或可签署决议包独占转 `准备股东会决议与召集`。英文 id 禁止使用，一律用中文技能名。

## 工作边界

正触发：已决定内部增资或调整认缴，需要增资方案、优先认缴通知和登记核验，而非外部融资交割。「给我增资方案」「内部加注册资本」仍正触发，成果状态 `草案`，不代提交。价格、优先认缴、五年缴付未核验仍正触发：有可编号增资决定碎片则增资闸打开或半开，第 6 节出 `ZZ#` 草案，缺项记 `G#`。无一可编号增资决定碎片、又要求「今天必须出已变更登记／已放弃终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `ZZ#` 终稿，第 7 节不得出已变更登记或交割清单，窗口不关。用户要把认购意向写成已变更注册资本、把沉默写成放弃、把董事会写成股东会增资、把股份套有限优先认缴、把未知价格写成零或唯一公允价，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `ZZ#` 草案。不得因「不代提交」「不写已变更注册资本」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 主成果是外部融资交割、投资协议和先决条件（转投资并购）；
- 主成果是优先认缴是否被侵害（转 `评估增资优先认缴权`）；
- 主成果是减资通知与债权人保护（转 `准备减资通知与债权人保护`）；
- 主成果是可签署章程终稿独占（转 `起草或修订公司章程`）；
- 主成果是召集或可签署决议包独占（转 `准备股东会决议与召集`）；
- 合伙企业或个人独资。

双方秘密、倒签放弃、伪造增资决议、倒签通过日、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证**不在负触发表**，走整体停止。「认购意向即已变更注册资本」「沉默即放弃」「董事会即股东会增资」「股份套有限优先认缴」「未知写零」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关。「不代提交」「不写已变更注册资本」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「增资」「认缴」「优先」一词不是转出。尚未决定增资但主成果仍是增资包：正触发关闸，第 7 节开评估或选型接口。

## 建立工作坐标

确认：增资授权；单方立场（公司、拟认缴股东或其受托律师，互斥）；公司类型；拟增注册资本与认缴调整；名册实缴比例；全体另定或放弃碎片；章程版本；法域；当前决议或登记状态。

口头「已经增完了」「大家默认放弃」「董事会批了就算」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已变更或已放弃，**不得单独算作开闸材料**。可编号增资决定碎片（拟增注册资本、认缴调整意向、股东会议题任一）可开闸。本窗不执行发送，不代提交，不代签署。

立场只许公司、拟认缴股东或其受托律师，互斥。同时掌握公司与未获通知股东相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。一方已开口且委托就是本件增资包、且未掌握对方秘密时，可推定该方立场。无一可编号增资决定碎片：增资闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面增资授权但单方立场已闭合、且已有增资决定碎片：增资闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出倒签放弃、伪造增资决议、倒签通过日、抢夺印章证照、隐匿账簿或违法取证：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`R#` 机关或生效文书；`C#` 章程或股东协议；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`ZZ#` 增资行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（拟增资本、章程出资条款、名册实缴比例、全体另定或放弃意思表示，不是发送闸，不是已变更登记证明）。承认只进 `S#`／`D#`，不得占用 `A#`。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`A#`、`P#`、`EVT#`、`GX#`、`XC#`、`XL#`、`ZJ#`、`ZR#`、`DJ#`、`AJ#`、`TC#`、`SZ#`、`DB#`、`XX#`、`XS#`、`CZ#`、`TK#`、`BG#`、`CJ#`、`FB#`、`RZ#`、`K#`、`YS#`、`LA#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。文件状态只用 `草案`、`待发送`、`待签署`、`停止`。优先认缴未闭合或决议门槛未核验不得标 `待发送`。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。稿件状态默认 `草案`。禁止合成「已增资闭环」。扫描不是闭集。未知不写零。认购意向 ≠ 已变更注册资本。沉默 ≠ 放弃。董事会 ≠ 股东会增资。股份默认无优先认购 ≠ 有限优先认缴。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或文书范本检索。本窗是内部增资方案草案，范本只借增资决议／优先认缴通知／变更登记栏目，**不要**升格「已通过／已放弃／已变更注册资本」，**不要**用类案写成必然核准。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现认购意向即已变更注册资本、沉默即放弃、董事会即股东会增资、股份套有限优先认缴、有限新增五年套股份先缴后登记的反例。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993、2004、2013、2018 年《公司法》文本当作 2024 年 7 月 1 日后的现行条号。不得把 2018 年第三十四条当作现行第二百二十七条。MCP 效力字段与公布施行日冲突时，以施行日为准。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、优先认缴、特别决议门槛或五年缴付保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

- `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：公司法（2023 修订，施行日 2024-07-01）第五十九条增加或者减少注册资本是股东会职权。第六十六条有限增加注册资本须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百一十六条股份须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，不得混套。第五十九条第三款书面一致须全体签名或盖章；第一百一十二条准用第五十九条第一、二款，不准用第三款，多人股份不得自动套书面一致。第二百二十七条第一款有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。第二款股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外；禁止把有限优先认缴套股份。第二百二十八条有限增加注册资本时股东认缴新增资本的出资依照设立有限缴纳出资的有关规定执行；股份发行新股依照设立股份缴纳股款的有关规定执行。第四十七条有限认缴自成立之日起五年内缴足，新增认缴须核验公司登记管理实施办法自变更登记之日起五年。第九十八条发起人成立前全额缴纳，股份新增不得套有限五年。第二百一十四条法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三十四条变更登记未经变更登记不得对抗善意相对人。噪声：2018 年第三十四条当现行第二百二十七条、认购意向即已变更注册资本、沉默即放弃、董事会即股东会增资。
- 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变优先认缴、特别决议门槛或五年缴付的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。
- `search_practiced` 补认购意向不等于已变更登记、沉默不等于放弃、股份不得套有限优先认缴、董事会不得决定增资的实务反例。
- `search_template` 只借增资决议、优先认缴通知、变更登记申请栏目。范本日期、签署、核准号**不得**升格已通过、已放弃或已变更注册资本。禁止用范本生成已变更登记申请或交割清单。禁止用类案写成必然核准。

工具不可用时继续增资决定碎片、实缴比例和 `ZZ#` 编目；优先认缴、特别决议门槛、五年缴付、施行日字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成已变更登记、沉默即放弃或股份当然有优先认购。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 1. 分流、立场、增资闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、倒签放弃、伪造增资决议第一次停。认购意向即已变更登记、沉默即放弃不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `ZZ#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。

### 2. 主体与强制接口

有限／股份分列。优先认缴与优先认购分列。特别决议门槛分列。本节禁止出 `ZZ#` 终稿。

### 3. 增资闸与路径 `Q#`

本节禁止出 `ZZ#` 终稿。有可编号增资决定碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「已经增完了」不得单独开闸。主路径只用 `Q-增`，禁止 `Q-评`、`Q-减`、`Q-章`、`Q-召` 作主路径。不得预先锁定已变更登记。

### 4. 增资行 `ZZ#`

方案与价格、优先认缴、特别决议要点、章程修正接口、登记核验分列。状态 `草案`。禁止升格已通过、已放弃、已变更注册资本。无 `E#` 不得写已放弃或已变更。未书面通知且无全体另定不得出可对抗未放弃股东的增资终稿。

### 5. 优先认缴评估、减资、章程、召集与交割接口

优先认缴侵害转 `评估增资优先认缴权`。减资转 `准备减资通知与债权人保护`。章程终稿转 `起草或修订公司章程`。决议包转 `准备股东会决议与召集`。外部融资整案转投并购。第 7 节不得夹带 `ZZ#` 终稿、已变更登记或交割清单绕闸。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出倒签放弃、伪造增资决议、倒签通过日、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号增资决定碎片：增资闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面增资授权但有增资决定碎片：增资闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。
- `字段停止`：优先认缴、特别决议门槛、五年缴付、公积金转增留存、施行日未核验。认购意向即已变更注册资本、沉默即放弃、董事会即股东会增资、股份套有限优先认缴、未知写零：该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `ZZ#` 草案。
- `目标停止`：主目标变为交割清单、优先认缴侵害评估、减资包、章程终稿独占或决议包独占。

禁止指导倒签放弃或伪造增资决议。不给胜诉率。不定罪。不选定法院。不代提交。未知不写零。不写唯一截止日。不写已变更注册资本。伤残等级禁止折入。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。增资闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `ZZ#` 终稿，第 7 节不得出已变更登记或交割清单。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `ZZ#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。增资闸未打开时不得交付「已变更注册资本」或「已放弃」。边界见 [路由](references/routing.md)。