上市公司限制性股票激励协议·审查

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name: 上市公司限制性股票激励协议·审查
description: "审查待签上市公司限制性股票激励协议：激励计划上位、12个月间隔、分期不超过50%、未达标回购与回购价上限；禁止未批先授股、公司资助认购。"
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# 上市公司限制性股票激励协议·审查

## 任务目标

在单一立场下，只审查 **公司相关合同 / 上市公司限制性股票激励协议** 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 **P1**。中文名必须是「审查上市公司限制性股票激励协议（公司相关合同）」。

`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性保证、保证股东会一定通过、保证一定解除限售或监管不叫停。

## 本类型硬闸

每闸必须能落到可回给对方的修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。

1. **激励计划先于个人协议**。个人授予协议不能脱离股东会审议通过的限制性股票激励计划。董事会先决草案、公示公告后提交股东会；股东会通过后，董事会在授权范围内办理授予、解除限售和回购。未见股东会通过决议的，不发生授予效力，不得放行先收款、先过户。协议与计划冲突，以计划为准。

   修改句：`定位（鉴于／效力条）｜原文：双方自愿签署，本协议自签字盖章之日起独立生效并立即办理股票过户。｜建议改为：本协议以甲方股东会审议通过的《【待填】年限制性股票激励计划》及其修订为本协议的上位安排。甲方尚未取得该股东会决议的，本协议不发生授予效力，双方互不承担交付股票或支付认购款义务；已收款的，甲方应在【待填】个工作日内原路返还。本协议与激励计划不一致的，以激励计划为准；激励计划未规定的，以本协议为准。｜理由：2025 年管理办法第三十三、四十、四十二条｜可退让点：可将“不发生授予效力”改成“授予义务停止，已收款无息返还”｜红线：拒绝“计划未批也可先签先收款”`

2. **授予／解除限售闭环**。授予日必须是交易日。股票来源限于向激励对象发行股份、回购本公司股份或法律、行政法规允许的其他方式。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期自授予登记完成之日起算。授予日与首次解除限售日间隔不得少于 12 个月。必须分期解除限售，每期时限不得少于 12 个月，各期比例不得超过获授总量的 50%。当期条件未成就的，不得解除限售，也不得递延至下期，应当回购。授予价格原则上不得低于票面金额，且不得低于草案公布前 1 个交易日均价的 50% 与前 20／60／120 个交易日均价之一的 50% 之较高者；采用其他方法的须说明并按第三十五条聘请独立财务顾问。认购资金须合法自筹；上市公司不得提供贷款、担保或其他财务资助。

   修改句：`定位（授予／限售条）｜原文：授予日后 6 个月可一次性解除限售 100%；公司可借款给员工缴款。｜建议改为：授予日为【待填】交易日。股票来源为【向激励对象发行股份／回购本公司股份】。限售期自授予登记完成之日起算，解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。授予日与首次解除限售日间隔不少于 12 个月。分【待填】期解除限售，每期时限不少于 12 个月，各期比例不超过获授总量的 50%。当期公司层面或个人层面条件未成就的，当期股份不得解除限售，亦不得递延，按回购条款处理。授予价格为每股人民币【待填】元，不得低于股票票面金额，且原则上不低于草案公布前 1 个交易日均价的 50% 与前 20／60／120 个交易日均价之一的 50% 之较高者。乙方认购资金为自筹；甲方不得为乙方获取本协议项下权益提供贷款、担保或其他任何形式的财务资助。｜理由：2025 年管理办法第十二、二十一、二十二、二十四、二十五、三十五、七十二条｜可退让点：具体业绩指标按计划附件填；定价公式法律结论若未核验 2025 第二十三条全文则标待核，句子仍按较高者结构写｜红线：拒绝一次性解禁、拒绝未达标递延、拒绝公司资助认购`

3. **回购注销闭环**。出现第七条情形、第八条不得成为激励对象情形、当期解除限售条件未成就，或其他终止实施情形的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》处理。对第十八条第一款负有个人责任，或出现第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；其他情形不得高于授予价格加上银行同期存款利息。董事会应及时审议回购方案并依法提交股东会。禁止写成无偿收回、任意市价回购，或由公司单方跳过决议直接销户。

   修改句：`定位（回购条）｜原文：公司可随时按市价或无偿收回未解锁股票，员工必须无条件配合。｜建议改为：出现管理办法第十八条、第二十五条情形、股东会或董事会终止实施，或其他未达解除限售条件的，甲方应回购尚未解除限售的限制性股票，并按《公司法》处理。对第十八条第一款负有个人责任，或出现第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；其他情形回购价格不得高于授予价格加银行同期存款利息。甲方应在情形出现后及时召开董事会审议回购方案，并依法提交股东会批准。乙方应在收到书面通知后【待填】个工作日内配合过户、登记和价款结算；逾期不配合的，甲方有权按登记结算规则办理并提存价款，但不因此把回购价改成无偿或突破前款上限。｜理由：2025 年管理办法第二十六、二十七条；公司法第一百六十二条｜可退让点：过错离职可在法定上限内取授予价；无过错离职可取授予价加利息｜红线：拒绝无偿收回、拒绝突破第二十六条上限、拒绝不走董事会／股东会程序`

4. **与大宗交易、合伙激励切开**。正像是上市公司按激励计划向激励对象授予本公司限制性股票。通过证券交易所大宗交易系统申报撮合的流通股买卖、减持预披露、受让方锁定 → `上市公司股票大宗交易协议·审查`。员工以有限合伙份额间接持有目标公司股权、LP 入伙／退伙、份额 Vesting → `股权激励型合伙合同·审查`。对价是未来按行权价购买股票的权利 → 股票期权，转 本套导航的类型切开步骤。禁止打开或复制 `上市公司股票大宗交易协议·审查`、`股权激励型合伙合同·审查` 的 method。

   修改句：`定位（交易方式条）｜原文：本限制性股票由甲方通过大宗交易系统过户给乙方，乙方受让后即可流通。｜建议改为：删除大宗交易过户和立即流通安排。限制性股票按激励计划向激励对象定向发行或由公司回购后授予，解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。｜理由：2025 年管理办法第十二、二十二条；大宗交易走 上市公司股票大宗交易协议·审查｜可退让点：无。结构选错则整案转出｜红线：拒绝用大宗交易或合伙份额规避限售与回购`

禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。

## 工作边界

正触发：已有可读待签限制性股票激励／授予协议，尚未签署，尚未成争，核心给付是上市公司按激励计划授予本公司限制性股票并约定限售、考核、解除限售与回购注销，用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 通过交易所大宗交易系统申报、盘后固定价格、减持预披露、受让方 6 个月锁定、连续 90 日 2% 额度 → `上市公司股票大宗交易协议·审查`；
- 有限合伙持股平台、LP 出资、份额回购、间接持有目标公司 → `股权激励型合伙合同·审查`；普通有限合伙协议 → `合伙协议（有限合伙）·审查`；
- 附生效条件的股份认购、战略配售或定增认购，对价不是激励计划项下限制性股票 → `附条件生效股份认购协议·审查`；
- 股票期权、行权价格、可行权日、期权注销 → 本套导航的类型切开步骤 重新定性，不按本技能 50% 授予价改完；
- 非上市公司股权激励、期权或限制性股权 → 转引擎，不套本办法主板口径；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → `上市公司限制性股票激励协议·起草`；
- 已签只问缴款日、解禁日、回购通知留痕 → 本套导航的履约步骤；
- 已催告、解除、索赔、劳动仲裁、诉讼、证券监管立案 → `已出现催告解除函索赔立案开庭仲裁` 或劳动／证券专项。

以激励为名规避减持限制、由上市公司借款资助认购，或伪造股东会决议：只出告知，不改写成可履行路径。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；单方立场；相对方；全文及激励计划／考核办法／授予通知版本；发行人是否已上市及板块；计划是否已经股东会通过；股票来源；授予日、数量、价格；限售与分期；公司及个人考核；回购触发与价格；激励对象是否独立董事、5% 股东或实控人近亲属；认购资金是否自筹；不可接受事项；法域与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的价款、股数、日期用 `【待填】`，不编造。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、2016 年未修正或 2018 年已被修改的《上市公司股权激励管理办法》当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）第二、七、八、十二、十八至二十七、三十三、三十五、四十至四十二、七十二条，公司法第一百六十二条，民法典第一百五十三条、第四百九十条、第四百九十六条、第四百九十七条、第五百零六条、第五百八十六条；`search_practiced` 只补审查反例；不把个股公告当规范。不虚构案件系统。

`search_law` 对上述已核验条文的法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回 2016 年未修正本、2018 年已被修改本、已失效《合同法》或其解释时记为噪声，不得写入 `L#`。第二十三条授予价格公式、第四十一条三分之二表决、不得授出权益窗口期若本次未稳定命中 2025 全文，不得把 2016 条号写成已核验。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。这里只列入口。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录。`基本面.md` 把本约写成附条件赠与、把监事一律排除、把 5% 股东写成经股东会特别批准即可成为激励对象、仍写监事会核实名单时，以 method 纠正为准。

### 0. 签署状态与成果分流

无文本且本类型条件已谈妥 → `上市公司限制性股票激励协议·起草`；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争 → 合同争议或劳动／证券专项。未签且目标是评改已有限制性股票激励文本，才进入本任务。

### 1. 类型锁死

标题、核心给付与对价方式一致才继续。大宗交易、合伙激励、股票期权、附条件股份认购、普通股权转让负触发。

### 2. 激励计划批准

股东会通过是授予前提。个人协议不得写成脱离计划的独立买卖。

### 3. 激励对象与资金来源

独立董事不得成为激励对象；5% 股东或实控人及其配偶、父母、子女原则上不得；公司不得财务资助。科创板例外不升格为一般规则。

### 4. 授予、限售与解除限售

来源、授予日、价格、12 个月间隔、分期 50%、未达标不递延。

### 5. 回购注销

触发穷尽、价格不破第二十六条、董事会审议并依法提交股东会。

### 6. 格式条款与强制规范

无核验引文则法律结论字段停止。财务资助、未批准先授股不得改成可履行。

### 7. 按框架六步出修改句

必须有可回给对方的修改句或红线。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效、把未批准计划改成可履行授股、保留财务资助、把大宗交易或合伙激励改成限制性股票外壳仍放行。
- `字段停止`：法域、动态规则、计划批准状态、授予价是否触线、板块专项、回购程序未核验。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁他类。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。边界见 [路由](references/routing.md)。