准备交易项下股东协议

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name: 准备交易项下股东协议
description: 准备发送前SHA保护性权利和转让限制
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# 准备交易项下股东协议

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下，形成“发送前交易项下股东协议”：发送前 SHA、保护性权利、转让限制

`depends-on` 为空。接受用户、律师、财务顾问或其他来源的等价事实、估值、清单和文本。本任务不把未核验规则写成已闭合结论。

## 工作边界

正触发：交割后需共同治理、退出和保护性条款；起草方。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 日常章程修订或董事会运行；
- 劳动激励方案本身；
- 只要认购协议数字条款；
- C 端创业股权模板；

本任务日常章程修订转公司治理；劳动激励后果转劳动，不给成交率或胜诉率。

## 建立出稿坐标

确认：使用者与授权；单方立场；交割后股权结构；保护性事项；退出机制；是否与章程冲突；法域；当前磋商、文本、审批或交割状态；关键材料及缺失。

同时掌握买卖双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 陈述；`D#` TS／章程；`C#` 认购／SPA；`L#` 已核验规则；`I#` 判断；`Q#` 条款块；`V#` 版本

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验股东协议与章程冲突、转让限制和机关职权；不虚构审批系统、案号或登记回执。

工具不可用时继续按已定投资条件出受限草案，与章程冲突字段停止；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径字段停止。

## 五个判断节点

执行顺序和停止条件以 [起草方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 节点 1　分流

日常章程运行转公司治理。劳动激励转劳动。认购数字条款另项。

### 节点 2　保护性权利

否决权、董事提名、信息权、反稀释分列。不得写成已经取代法定机关。

### 节点 3　转让限制与随售拖售

禁售、同意、ROFR、tag、drag。效力待核，不保证可强制履行。

### 节点 4　与章程冲突

冲突必须揭示。登记章程未改不得写成对第三人当然有效。

### 节点 5　退出与对赌接口

回购、强卖、清算优先。对公司回购标资本维持。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场冲突；用 SHA 架空法定机关或侵害职工法定权利。
- `字段停止`：章程冲突、拖售效力、回购资本维持未核验。
- `目标停止`：主目标变为日常治理或劳动激励。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。正触发状态只用 `草案、待签署、停止`。边界见 [路由](references/routing.md)。