准备排他谈判与冻结安排

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name: 准备排他谈判与冻结安排
description: 准备发送前排他锁定期禁止询价和禁止处置条款
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# 准备排他谈判与冻结安排

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下，形成“发送前排他与冻结条款”：发送前排他／冻结条款、期限、违反后果

`depends-on` 为空。接受用户、律师、财务顾问或其他来源的等价事实、估值、清单和文本。本任务不把未核验规则写成已闭合结论。

## 工作边界

正触发：需锁定期、禁止询价或禁止处置标的。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 写成已经锁定；
- 上市公司信义义务出口全文（P2）；
- 只要整份 TS 而不单独要排他；
- 一般合同审查起草（本窗搁置）；

本任务不写成已锁定；上市公司信义义务出口另项，不给成交率或胜诉率。

## 建立出稿坐标

确认：使用者与授权；单方立场；拟排他期限；覆盖的相对方；是否上市主体；与 TS 关系；法域；当前磋商、文本、审批或交割状态；关键材料及缺失。

同时掌握买卖双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 陈述；`D#` TS／董事会材料；`C#` 既有条款；`L#` 已核验规则；`I#` 判断；`Q#` 条款块；`V#` 版本

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验预约、违约金和上市公司信义义务接口；不虚构审批系统、案号或登记回执。

工具不可用时继续按协商事实出受限草案，上市信义字段停止；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径字段停止。

## 五个判断节点

执行顺序和停止条件以 [起草方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 节点 1　分流和发送闸

整份 TS 另项。上市信义出口 P2 `unavailable`。草案不得写成已锁定。

### 节点 2　排他范围

禁止询价、禁止签署他约、禁止提供资料分列。覆盖关联方。

### 节点 3　冻结

禁止处置标的、分红、增资、重大合同。不得禁止依法必须履行的义务。

### 节点 4　期限、例外与后果

起算、届满、买方违约例外。分手费只留接口。上市匹配权属 P2。

### 节点 5　成立提示

待签署。未成立不得指导按已锁定阻击第三方。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场冲突；用未签署排他打击合法竞价或内幕交易。
- `字段停止`：上市信义义务、违约金调整未核验。
- `目标停止`：主目标变为整份 TS 或 P2 信义出口。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。正触发状态只用 `草案、待签署、停止`。边界见 [路由](references/routing.md)。