国有股权转让合同（协议转让）·审查

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name: 国有股权转让合同（协议转让）·审查
description: 审查国有股权转让合同（协议转让）待签文本：签字成立、批准后生效；非公开仅限法定两类例外；优先购买须书面通知；协议转让价不得低于评估结果。输出风险表和修改句。
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# 国有股权转让合同（协议转让）·审查

## 任务目标

在单一立场下，只审查 **公司相关合同 / 国有股权转让合同（协议转让）** 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 **P1**。中文名必须是「审查国有股权转让合同（协议转让）（公司相关合同）」。

`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性保证、把普通转股/资产转让/进场挂牌/增资/上市股份改完。

## 本类型硬闸

每闸必须出修改句或明确停笔口径，禁止只打红黄绿。

1. **国资监管批准**：转让须由有权国资监管机构决定，或按 32 号令由该国家出资企业审议决策；全部转让或不再控股须报本级人民政府批准。修改句把合同拆成“签字成立 / 书面批准后生效”，报批义务条款独立有效。严禁“签字盖章即生效”。未获批准不是当然无效，也不是当然违约。
2. **进场交易例外**：进场公开是原则，非公开协议转让仅限 32 号令第三十一条两类情形。修改句写明所依据的例外情形、批准或决策主体。本应进场而设计场外协议：只告知，不改成可履行规避结构。产权交易所挂牌/成交确认主文件 → 负触发引擎，不得改成场外协议。
3. **其他股东优先购买**：对外转让须书面通知数量、价格、支付方式和期限；三十日未答复视为放弃；章程另有规定从其规定。修改句要求放弃声明入附件。不得把口头知情写成已放弃。禁止再写“过半数同意”作为现行默认程序。
4. **工商变更**：合同成立 ≠ 名册记载 ≠ 登记对抗。修改句把付款、批准、书面通知公司、名册记载、向登记机关递件挂钩；未获批准不得递件。不得保证必然过户。
5. **与普通转股 / 资产转让切开**：转让方无国有股东身份 → `公司股权转让·审查`。标的是设备/房产/知识产权/债权等资产 → `国有资产转让合同（协议转让）·审查` 或 `资产收购合同·审查`／`非核心资产转让·审查`。不得把资产转让或公开挂牌的“评估值 90%”底价套到本协议转让股权；协议转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。

## 工作边界

正触发：已有可读待签国有股权协议转让正文，尚未签署，尚未成争，核心给付是国有股东将其对非上市企业的出资权益以非公开协议方式让与受让方，价款归转让方，注册资本不因本约增加；用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 转让方无国有股东身份，普通存量转股 → `公司股权转让·审查`；
- 标的是生产设备、房产、在建工程、土地使用权、债权、知识产权等资产，而非股权 → `国有资产转让合同（协议转让）·审查`（国有资产协议转让）或 `资产收购合同·审查`／`非核心资产转让·审查`；不得删掉资产清单后按股权审；
- 主文件是产权交易所挂牌、竞价或成交确认 → 本套导航的类型切开步骤；不得改成场外协议；
- 资金进公司、注册资本增加 → `增资合同·审查`；
- 控制权转移打包（印章证照账户、董事会改组、拖售）为主给付 → `股权收购合同（含控制权转移）·审查`；
- 上市公司股份协议转让或大宗交易 → `上市公司股票大宗交易协议·审查`；不得用 32 号令非上市产权路径硬套；
- 投资侧同名转让（估值保护、随售拖售一并买入）→ `PE股权转让·审查`；
- 主文件是对赌、代持、回购 → 对应场景原子；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → `国有股权转让合同（协议转让）·起草`；
- 已签只问履约节点 → 本套导航的履约步骤；
- 已催告、解除、索赔、诉讼或仲裁 → `已出现催告解除函索赔立案开庭仲裁` 或公司／投资并购争议领域。

规避进场、低于评估价、阴阳工商价、伪造批文：只出告知，不改写成可履行结构。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；转让方或受让方单一立场；相对方与目标公司是否列为一方；全文及附件/批文/评估版本；转让方国资层级；是否主张 32 号令第三十一条例外；评估文号与核准或备案；批准主体与批文是否已出；其他股东书面通知或放弃；质押冻结查封；转让是否导致国有不再控股；价款与评估值关系；不可接受事项；法域、标的企业所在地与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的价格、比例、期限用 `【待填】`，不编造。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、已失效《企业国有产权转让管理暂行办法》（3 号令）、2018 年《公司法》“对外转让须其他股东过半数同意”当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验企业国有资产法转让与评估条、条例国有股权转让批准条、32 号令进场原则与协议转让例外及定价、2023 年公司法第八十四条与第八十六条、民法典第五百零二条及合同编通则解释报批条；`search_practiced` 只补审查反例；`search_template` 只借栏目结构。不虚构案件系统。

`search_law` 对上述法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回已失效《合同法》或其解释、已失效 3 号令、1993／2018 年《公司法》同条号时记为噪声，不得写入 `L#`。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。这里只列入口。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录。`框架.md` 中“未经批准的国有股权转让是无效的”不得写成当然无效；按民法典第五百零二条处理为未生效，报批条款仍有效。不得把公开挂牌可降至评估值 90% 的规则写成协议转让底价。

### 0. 签署状态与成果分流

无文本且本类型条件已谈妥 → `国有股权转让合同（协议转让）·起草`；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争 → 合同争议或公司／并购争议。未签且目标是评改已有国有股权协议转让文本，才进入本任务。

### 1. 类型锁死

标题、核心给付与对价方式一致才继续。普通转股、资产转让、进场挂牌、增资、上市股份、控制权交割包负触发。

### 2. 主体、国资身份与批准

签约名、履行名、付款名、批准主体分列。批文未核：字段停止，不写可以生效。

### 3. 协议转让例外、评估与定价

必须落入 32 号令第三十一条；价格不得低于评估结果。应进场而场外：停笔。

### 4. 其他股东优先购买

书面通知数量、价格、支付方式和期限；放弃声明入附件。

### 5. 名册、工商变更与付款

批准前不得递件；对内自名册记载、对外登记对抗。

### 6. 格式条款与强制规范

无核验引文则法律结论字段停止。规避进场、低价流失只告知。

### 7. 违约、解除与争议

非因一方故意或重大过失未获批准：不视为违约，退款并终止。

### 8. 按框架六步出修改句

必须有可回给对方的修改句或红线。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效、补假批文或假评估、把应进场改成场外协议、把低于评估值或查封股改成可履行结构。
- `字段停止`：法域、批准主体、例外情形、评估核准或备案、地方国资细则、金融企业或上市专项未核验。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁普通转股、资产转让、进场挂牌、增资、上市股份。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。边界见 [路由](references/routing.md)。