上市公司限制性股票激励协议·起草

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name: 上市公司限制性股票激励协议·起草
description: "按已谈妥条件起草上市公司限制性股票激励协议：激励计划上位、12个月间隔、分期不超过50%、未达标回购与回购价上限；禁止未批先授股、公司资助认购。"
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# 上市公司限制性股票激励协议·起草

## 任务目标

在单一立场下，只按已谈妥条件起草 **公司相关合同 / 上市公司限制性股票激励协议** 己方稿，出稿后用本类型硬闸自审。交付草稿、未决项、自审风险表和自审后修改句。

本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 **P1**。中文名必须是「审查上市公司限制性股票激励协议（公司相关合同）」。

`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性保证、保证股东会一定通过、保证一定解除限售或监管不叫停。

## 本类型硬闸

每闸必须能落到可回给对方的修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。

1. **激励计划先于个人协议**。个人授予协议不能脱离股东会审议通过的限制性股票激励计划。董事会先决草案、公示公告后提交股东会；股东会通过后，董事会在授权范围内办理授予、解除限售和回购。未见股东会通过决议的，不发生授予效力，不得放行先收款、先过户。协议与计划冲突，以计划为准。

   修改句：`定位（鉴于／效力条）｜原文：双方自愿签署，本协议自签字盖章之日起独立生效并立即办理股票过户。｜建议改为：本协议以甲方股东会审议通过的《【待填】年限制性股票激励计划》及其修订为本协议的上位安排。甲方尚未取得该股东会决议的，本协议不发生授予效力，双方互不承担交付股票或支付认购款义务；已收款的，甲方应在【待填】个工作日内原路返还。本协议与激励计划不一致的，以激励计划为准；激励计划未规定的，以本协议为准。｜理由：2025 年管理办法第三十三、四十、四十二条｜可退让点：可将“不发生授予效力”改成“授予义务停止，已收款无息返还”｜红线：拒绝“计划未批也可先签先收款”`

2. **授予／解除限售闭环**。授予日必须是交易日。股票来源限于向激励对象发行股份、回购本公司股份或法律、行政法规允许的其他方式。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期自授予登记完成之日起算。授予日与首次解除限售日间隔不得少于 12 个月。必须分期解除限售，每期时限不得少于 12 个月，各期比例不得超过获授总量的 50%。当期条件未成就的，不得解除限售，也不得递延至下期，应当回购。授予价格原则上不得低于票面金额，且不得低于草案公布前 1 个交易日均价的 50% 与前 20／60／120 个交易日均价之一的 50% 之较高者；采用其他方法的须说明并按第三十五条聘请独立财务顾问。认购资金须合法自筹；上市公司不得提供贷款、担保或其他财务资助。

   修改句：`定位（授予／限售条）｜原文：授予日后 6 个月可一次性解除限售 100%；公司可借款给员工缴款。｜建议改为：授予日为【待填】交易日。股票来源为【向激励对象发行股份／回购本公司股份】。限售期自授予登记完成之日起算，解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。授予日与首次解除限售日间隔不少于 12 个月。分【待填】期解除限售，每期时限不少于 12 个月，各期比例不超过获授总量的 50%。当期公司层面或个人层面条件未成就的，当期股份不得解除限售，亦不得递延，按回购条款处理。授予价格为每股人民币【待填】元，不得低于股票票面金额，且原则上不低于草案公布前 1 个交易日均价的 50% 与前 20／60／120 个交易日均价之一的 50% 之较高者。乙方认购资金为自筹；甲方不得为乙方获取本协议项下权益提供贷款、担保或其他任何形式的财务资助。｜理由：2025 年管理办法第十二、二十一、二十二、二十四、二十五、三十五、七十二条｜可退让点：具体业绩指标按计划附件填；定价公式法律结论若未核验 2025 第二十三条全文则标待核，句子仍按较高者结构写｜红线：拒绝一次性解禁、拒绝未达标递延、拒绝公司资助认购`

3. **回购注销闭环**。出现第七条情形、第八条不得成为激励对象情形、当期解除限售条件未成就，或其他终止实施情形的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》处理。对第十八条第一款负有个人责任，或出现第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；其他情形不得高于授予价格加上银行同期存款利息。董事会应及时审议回购方案并依法提交股东会。禁止写成无偿收回、任意市价回购，或由公司单方跳过决议直接销户。

   修改句：`定位（回购条）｜原文：公司可随时按市价或无偿收回未解锁股票，员工必须无条件配合。｜建议改为：出现管理办法第十八条、第二十五条情形、股东会或董事会终止实施，或其他未达解除限售条件的，甲方应回购尚未解除限售的限制性股票，并按《公司法》处理。对第十八条第一款负有个人责任，或出现第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；其他情形回购价格不得高于授予价格加银行同期存款利息。甲方应在情形出现后及时召开董事会审议回购方案，并依法提交股东会批准。乙方应在收到书面通知后【待填】个工作日内配合过户、登记和价款结算；逾期不配合的，甲方有权按登记结算规则办理并提存价款，但不因此把回购价改成无偿或突破前款上限。｜理由：2025 年管理办法第二十六、二十七条；公司法第一百六十二条｜可退让点：过错离职可在法定上限内取授予价；无过错离职可取授予价加利息｜红线：拒绝无偿收回、拒绝突破第二十六条上限、拒绝不走董事会／股东会程序`

4. **与大宗交易、合伙激励切开**。正像是上市公司按激励计划向激励对象授予本公司限制性股票。通过证券交易所大宗交易系统申报撮合的流通股买卖、减持预披露、受让方锁定 → `上市公司股票大宗交易协议·审查`。员工以有限合伙份额间接持有目标公司股权、LP 入伙／退伙、份额 Vesting → `股权激励型合伙合同·审查`。对价是未来按行权价购买股票的权利 → 股票期权，转 本套导航的类型切开步骤。禁止打开或复制 `上市公司股票大宗交易协议·审查`、`股权激励型合伙合同·审查` 的 method。

   修改句：`定位（交易方式条）｜原文：本限制性股票由甲方通过大宗交易系统过户给乙方，乙方受让后即可流通。｜建议改为：删除大宗交易过户和立即流通安排。限制性股票按激励计划向激励对象定向发行或由公司回购后授予，解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。｜理由：2025 年管理办法第十二、二十二条；大宗交易走 上市公司股票大宗交易协议·审查｜可退让点：无。结构选错则整案转出｜红线：拒绝用大宗交易或合伙份额规避限售与回购`

禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。

## 工作边界

正触发：已有可读待签限制性股票激励／授予协议，尚未签署，尚未成争，核心给付是上市公司按激励计划授予本公司限制性股票并约定限售、考核、解除限售与回购注销，用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 通过交易所大宗交易系统申报、盘后固定价格、减持预披露、受让方 6 个月锁定、连续 90 日 2% 额度 → `上市公司股票大宗交易协议·审查`；
- 有限合伙持股平台、LP 出资、份额回购、间接持有目标公司 → `股权激励型合伙合同·审查`；普通有限合伙协议 → `合伙协议（有限合伙）·审查`；
- 附生效条件的股份认购、战略配售或定增认购，对价不是激励计划项下限制性股票 → `附条件生效股份认购协议·审查`；
- 股票期权、行权价格、可行权日、期权注销 → 本套导航的类型切开步骤 重新定性，不按本技能 50% 授予价改完；
- 非上市公司股权激励、期权或限制性股权 → 转引擎，不套本办法主板口径；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → 留本任务起草并自审；
- 已签只问缴款日、解禁日、回购通知留痕 → 本套导航的履约步骤；
- 已催告、解除、索赔、劳动仲裁、诉讼、证券监管立案 → `已出现催告解除函索赔立案开庭仲裁` 或劳动／证券专项。

以激励为名规避减持限制、由上市公司借款资助认购，或伪造股东会决议：只出告知，不改写成可履行路径。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；单方立场；相对方；全文及激励计划／考核办法／授予通知版本；发行人是否已上市及板块；计划是否已经股东会通过；股票来源；授予日、数量、价格；限售与分期；公司及个人考核；回购触发与价格；激励对象是否独立董事、5% 股东或实控人近亲属；认购资金是否自筹；不可接受事项；法域与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的价款、股数、日期用 `【待填】`，不编造。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、2016 年未修正或 2018 年已被修改的《上市公司股权激励管理办法》当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）第二、七、八、十二、十八至二十七、三十三、三十五、四十至四十二、七十二条，公司法第一百六十二条，民法典第一百五十三条、第四百九十条、第四百九十六条、第四百九十七条、第五百零六条、第五百八十六条；`search_practiced` 只补审查反例；不把个股公告当规范。不虚构案件系统。

`search_law` 对上述已核验条文的法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回 2016 年未修正本、2018 年已被修改本、已失效《合同法》或其解释时记为噪声，不得写入 `L#`。第二十三条授予价格公式、第四十一条三分之二表决、不得授出权益窗口期若本次未稳定命中 2025 全文，不得把 2016 条号写成已核验。


## 起草模式

本原子只承担本类型起草。待签评改转 `上市公司限制性股票激励协议·审查`。无完整待签文本、但本类型条件已谈妥、要出己方稿时，留在本任务，不转 `上市公司限制性股票激励协议·起草`。

仍只加载本目录 [基本面](references/基本面.md) 与 [框架](references/框架.md)。不另写一套硬闸。按框架六步落稿：首部 → 交易条款 → 配套 → 尾部 → 正说反说 → 必写与禁忌。商业数字未给用 `【待填】`。

### 起草必写

- 个人授予协议以股东会审议通过的限制性股票激励计划及其修订为上位安排；尚未取得股东会决议的，不发生授予效力，互不承担交付股票或支付认购款义务，已收款原路返还。协议与计划冲突，以计划为准。
- 授予日必须是交易日。股票来源限于向激励对象发行股份、回购本公司股份或法律、行政法规允许的其他方式。
- 限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期自授予登记完成之日起算。授予日与首次解除限售日间隔不少于 12 个月；必须分期解除限售，每期时限不少于 12 个月，各期比例不超过获授总量的 50%。当期条件未成就的，不得解除限售、不得递延，应当回购。
- 授予价格原则上不得低于票面金额，且不得低于草案公布前 1 个交易日均价的 50% 与前 20／60／120 个交易日均价之一的 50% 之较高者；采用其他方法的须说明并按第三十五条聘请独立财务顾问。认购资金须合法自筹；上市公司不得提供贷款、担保或其他财务资助。
- 出现第七条、第八条、当期未成就或其他终止实施情形的，应当回购尚未解除限售的限制性股票并按《公司法》处理。对第十八条第一款负有个人责任或出现第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；其他情形不得高于授予价格加银行同期存款利息。董事会及时审议回购方案并依法提交股东会。

### 附件必附

- 股东会通过的限制性股票激励计划及其修订。
- 考核办法、授予通知；董事会办理授予／解除限售／回购的授权。

### 禁止出现

- “计划未批也可先签先收款、先过户”。
- 授予日后一次性解除限售 100%、未达标递延至下期、公司借款或担保资助认购。
- 无偿收回、任意市价回购，或公司单方跳过决议直接销户。
- 用大宗交易过户或合伙份额规避限售与回购。

出稿后必须用「本类型硬闸」和 [审查方法](references/method.md) 再审自己的稿，输出风险表和修改句。不得只交白稿。他类型出稿、已签履约、已成争：仍负触发。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。这里只列入口。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录。`基本面.md` 把本约写成附条件赠与、把监事一律排除、把 5% 股东写成经股东会特别批准即可成为激励对象、仍写监事会核实名单时，以 method 纠正为准。

### 0. 签署状态与成果分流

无文本且本类型条件已谈妥 → 本任务起草模式；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争 → 合同争议或劳动／证券专项。未签且目标是评改已有限制性股票激励文本，才进入本任务。

### 1. 类型锁死

标题、核心给付与对价方式一致才继续。大宗交易、合伙激励、股票期权、附条件股份认购、普通股权转让负触发。

### 2. 激励计划批准

股东会通过是授予前提。个人协议不得写成脱离计划的独立买卖。

### 3. 激励对象与资金来源

独立董事不得成为激励对象；5% 股东或实控人及其配偶、父母、子女原则上不得；公司不得财务资助。科创板例外不升格为一般规则。

### 4. 授予、限售与解除限售

来源、授予日、价格、12 个月间隔、分期 50%、未达标不递延。

### 5. 回购注销

触发穷尽、价格不破第二十六条、董事会审议并依法提交股东会。

### 6. 格式条款与强制规范

无核验引文则法律结论字段停止。财务资助、未批准先授股不得改成可履行。

### 7. 按框架六步出修改句

必须有可回给对方的修改句或红线。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效、把未批准计划改成可履行授股、保留财务资助、把大宗交易或合伙激励改成限制性股票外壳仍放行。
- `字段停止`：法域、动态规则、计划批准状态、授予价是否触线、板块专项、回购程序未核验。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁他类。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。边界见 [路由](references/routing.md)。