PE股权转让·审查

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name: PE股权转让·审查
description: 审查待签PE股权转让：价款进卖方、优先购买闭合、名册／登记分列、估值口径闭合；禁止先全额付款再通知。
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# PE股权转让·审查

## 任务目标

在单一立场下，只审查 **PE股权转让** 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 **P1**。中文显示名为「PE股权转让·审查」。

`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性保证、保证登记一定办成或必然对抗第三人。

## 本类型硬闸

未完成下列切开和落句，不得宣称审查完成。每一闸必须给出修改句或明确转出口径，禁止只打红黄绿。

1. **股权转让 ≠ 增资**：价款进转让方、注册资本不因本约增加。对价款进入公司、注册资本增加、原股东被稀释 → `增资协议·审查`。禁止打开其 method，禁止删掉增资句后硬套。
2. **股权转让 ≠ 代持**：主给付是存量让与。隐名持股、显名配合、投资权益归属是主给付 → `股权代持合同·审查`。背景披露代持但主给付仍是买卖的，隐名与显名必须共同签署，否则字段停止。
3. **股权转让 ≠ 出资**：目标公司已经设立。公司尚未成立、资金进拟设公司、注册资本自零生成 → `出资合同·审查`。禁止把设立出资和第八十八条混成一条主路径。
4. **股权转让 ≠ 零元赠与**：必须有真实财产对价。价款为零、无需支付任何对价、无偿给予 → `的method。`。禁止把有对价改成零元以避税或规避优先购买。未届期认缴不是无成本赠与。

配套必落句（有事实则单列，无事实在缺口节说明）：

- **优先购买权闭合**：对外转让须书面通知数量、价格、支付方式和期限；三十日未答复视为放弃；章程另有规定从其规定。禁止再写 2018 年法“过半数同意”作为现行默认程序。
- **交割闭环**：合同生效、名册记载（对内）、登记（对抗善意相对人）分列。投资人宜“条件满足后付款，付款当日或次日记载名册并提交登记”。
- **估值与股东协议**：禁止只写“转让价款 X 万元”；交割同时加入或重签股东协议，否则写明买到的只是普通股法定权利。
- **未届期出资**：第八十八条第一款适用于 2024-07-01 之后的未届期转让；对价扣减或交割前实缴。

必须有修改句。每个风险回链文本位置。

## 工作边界

正触发：已有可读待签股权转让／SPA 正文，尚未签署，尚未成争；核心给付是投资侧存量二次交易——价款归转让方，注册资本不因本约增加，存在真实财产对价，通常带估值口径、投资人保护或股东协议衔接；用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 资金进公司、注册资本增加、原股东被稀释 → `增资协议·审查`；
- 主文件是代持、显名、投资权益归属，转让只是外壳 → `股权代持合同·审查`；
- 公司尚未成立，资金进拟设公司，注册资本自零生成 → `出资合同·审查`；
- 确无财产对价、零元转让、无偿赠与 → `的method。`；
- 无估值保护、无股东协议衔接，只是公司内部存量股权换价款 → `公司股权转让·审查`；
- 目标公司绑定在建／预售／五证房地产项目，买股权等于接项目 → `房地产项目股权取得类合同·审查`；
- 明确不构成约束性本约的条款清单／Term Sheet → `投资意向书·审查`；
- 主文件是交割后治理、随售拖售、优先权与退出 → `PE股东协议·审查`；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → `PE股权转让·起草`；
- 已签只问履约节点 → 本套导航的履约步骤；
- 已催告、解除、索赔、诉讼、仲裁或已完成名册／登记后要“改合同把股权要回” → `已出现催告解除函索赔立案开庭仲裁` 或投资并购争议专项。

阴阳两套价格、用代持或零元赠与规避外资或准入、伪造决议、先全额付款再通知其他股东：只出告知，不改写成可履行结构。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；单方立场（投资人／受让方或老股东／转让方）；相对方与目标公司是否列为一方；全文及资本表／股东协议／优先购买通知／工商简易稿版本；转让比例与认缴实缴；估值口径；价款是否为零；资金进卖方还是进公司；公司是否已经成立；是否同步签署或加入股东协议；是否存在代持；不可接受事项；法域与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的价款、估值、比例、期限用 `【待填】`，不编造。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、2018 年《公司法》第七十一条“对外转让须其他股东过半数同意”、1993 年《公司法》同条号旧义当作现行规则。不得把增资优先认缴、设立出资验资或赠与任意撤销写成转股主路径。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验 2023 年《公司法》第八十四条、第八十六条至第八十八条、第三十四条、第五十六条、第二百二十四条、第二百二十七条，民法典第五百零二条、第五百八十六条、第五百九十五条、第六百五十七条，以及《公司法解释（三）》（2020 修正）代持与未登记再处分、《公司法解释（四）》（2020 修正）优先购买期间（须剔除过半数同意旧程序）、法释〔2024〕15 号；`search_practiced` 只补审查反例；`search_template` 只借栏目结构。不虚构案件系统。

`search_law` 对上述法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回 1993／2005／2018 年《公司法》同条号、已失效《合同法》或其解释、解释（四）第十七条过半数同意旧程序时记为噪声，不得写入 `L#`。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。这里只列入口。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录。禁止为对照打开 `出资合同·审查`、`房地产项目股权取得类合同·审查`、`股权代持合同·审查`、`投资意向书·审查`、`PE股东协议·审查`、`增资协议·审查`、`公司股权转让·审查`、`的method。` 的 method。`框架.md` 出现控制权交易印章移交时，仅作切开信号，不得做成收购主路径。

### 0. 签署状态与成果分流

无文本且本类型条件已谈妥 → `PE股权转让·起草`；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争 → 合同争议或投资并购专项。未签且目标是评改已有投资侧转让文本，才进入本任务。

### 1. 类型锁死与四项硬闸

标题、核心给付、价款流向一致才继续。增资、代持、设立出资、零元赠与负触发。

### 2. 优先购买权闭合

书面通知四要素或全体放弃；章程更严程序补齐；作为交割先决。

### 3. 主体、权属与出资

名册／登记、代持共同签署、质押冻结、认缴实缴与第八十八条。

### 4. 估值、对价与工商稿

整体估值与单价；锁定箱或完成账；单一真实价款；阴阳稿停笔。

### 5. 交割先决与动作

付款与名册／登记顺序；经济风险时点；股东协议同步生效。

### 6. 投资人保护与回购

加入股东协议；公司回购绑减资；对赌为主给付则转出。

### 7. 格式条款与强制规范

无核验引文则法律结论字段停止。

### 8. 按框架六步出修改句

必须有可回给对方的修改句或红线。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效、先全额付款再通知其他股东、设计阴阳工商价、用代持或零元赠与规避外资或准入、把查封／质押股权改成可过户、把增资／出资／赠与按本类型改完。
- `字段停止`：法域、优先购买回证、认缴实缴、股东协议版本、地方国资或外资规则未核验。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁增资／代持／出资／零元赠与／公司相关普通转股。

生存级价款或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。边界见 [路由](references/routing.md)。